上诉人（原审原告）：余玲，女，××××年××月××日生，汉族，现住安徽省合肥市巢湖市城市。
　　委托诉讼代理人：李萧，江苏摩天律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：无锡格瑞祥和新型装饰材料有限公司，统一社会信用代码91320206MA1WKWUPXT，住所地江苏省无锡市惠山经济开发区阳山配套区胜利路和陆西路交叉口东南则。
　　法定代表人：邱从飞，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：葛华舟，江苏德善（无锡）律师事务所律师。

上诉人余玲因与被上诉人无锡格瑞祥和新型装饰材料有限公司（以下简称格瑞祥和公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2020）苏0206民初4722号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

余玲上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持余玲全部诉讼请求。事实和理由：双方签订的合同中载明总额扶持奖励为268000元，余玲签订合同支付进货定金后，应当直接赠与余玲，应当是不附带任何条件的。当时在签订合同时，余玲租赁的门面加上店面装修及市场前期大量的宣传广告费用等支出远远高于268000元，就是考虑到有这些无条件的赠送，余玲才签订此合同。合同中给予余玲20%的进货返点其实根本不优惠，如果没有赠送的话，余玲根本就是亏本，余玲的请求完全符合市场的基本规律。

格瑞祥和公司辩称，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

余玲向一审法院起诉请求：1.判令格瑞祥和公司继续履行与余玲签订的合同书，于一个月内向余玲按出厂价赠送价值218941.76元的扶持奖励（即格瑞祥和公司价格表对应的产品）；2.诉讼费用由格瑞祥和公司负担。

一审法院认定事实：2019年7月23日，格瑞祥和公司（甲方）与余玲（乙方）签订合同书一份，合同的主要内容为：余玲同意并接受为格瑞祥和公司在浙江省绍兴市的经销代理商，合同3-1条约定：“合同进货定金款人民币98000元整，此款作为余玲在合同区域内经营甲方相关产品的必要条件，乙方交纳完进货定金款后，甲方向乙方按出厂价赠送：32000元整的产品，经营补贴：22000元额度的产品，广告补贴：116000元额度的产品，乙方可获得共计厂价：268000元的产品总额扶持奖励。同时甲方免费向乙方赠送相应配套开业用品”。合同4-1条约定：“甲方按现有库存货品优先供货，特价商品和促销商品由公司统一配货。产品供货价格：按本合同附件（产品价格表）中的约定价格执行，本合同产品均为出厂价不含税价格，如需发票，纳税金额另行由乙方缴纳。”合同6-1条约定：“进货返点：甲乙双方约定除赠送以外，乙方按合同约定价进货均享有20%的进货返点，按乙方进货返点返还给乙方扶持奖励”。合同6-2条约定：“进货折扣：总计产品总额完成后（在本年年底销售总金额甲、乙统计后），乙方按合同约定价进货均享有八五折的进货返利”。合同6-3条约定：“业绩奖励代理商每年汇款累计进货达50万元奖励10000元，累计进货达100万元奖励30000元，累计进货达200万元奖励80000元（不可累积，以合同周期计算）”。合同6-4条约定：“物流费用奖励：代理商每年累计汇款累计进货50万元甲方产品，甲方支持三万元运输费用补贴。”该合同有效期自2019年7月23日至2020年7月22日止，合同期满前一个月可无条件申请免费续约。2019年7月23日和2019年8月12日，余玲向格瑞祥和公司支付了进货定金款98000元。2019年8月17日至2020年6月17日，格瑞祥和公司向余玲交付了价值49058.24元的货物。之后，余玲要求格瑞祥和公司继续向其无条件赠送价值218941.76元的产品（268000元-49058.24元），格瑞祥和公司则认为，赠送额度为32000元，余款应按照出厂价打8折的形式予以返还，双方遂起纠纷。2020年9月1日，余玲诉至一审法院。

一审法院认为，余玲与格瑞祥和公司签订的合同书系双方真实意思表示，且内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，该院予以确认。本案的争议焦点为：格瑞祥和公司是否应无条件向余玲赠送价值218741.76元的产品。余玲主张在其支付了进货定金9.8万元后，格瑞祥和应向其赠送包含3.2万元在内的价值268000元的免费扶持产品，格瑞祥和予以否认，故本案系双方对合同条款理解发生争议产生的诉讼。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，根据双方订立合同本意来看，余玲为格瑞祥和公司在浙江省绍兴市的经销代理商，根据合同6-1、6-2、6-3和6-4的约定可以认定双方系基于代理与被代理关系寄希于长期合作的，余玲代理并销售格瑞祥和公司的产品，格瑞祥和公司通过向余玲供货获取经营收益，因此格瑞祥和主张扶持奖励应按照余玲进货产品的厂房指导价8折进行逐步折抵的形式而不是免费赠送的形式更符合本案合同签订及继续履行的本意，否则余玲在支付了98000元定货款后即可无条件获取价值268000元的产品，并不符合市场交易的基本规律。其次，根据合同3-1条：“甲方向乙方按出厂价赠送：32000元整的产品，经营补贴：22000元额度的产品，广告补贴：116000元额度的产品，乙方可获得共计厂价：268000元的产品总额扶持奖励”，各金额之间以逗号相连，为并列关系，无条件赠送额度为32000元。最后，余玲陈述“在合同书签订时，双方已就合同进行了协商修改，格瑞祥和公司口头明确赠送额为268000元”，因此其不存在对合同条款的理解问题，而格瑞祥和公司对此予以否认，余玲对该事实未提交证据予以佐证，该院不予采信。因此，根据合同书上下文的约定及本案审理查明的事实，该院认定无条件赠送产品的金额为32000元，其余金额应按照双方合同约定履行。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，该院判决：驳回余玲的全部诉讼请求。一审案件受理费4100元，减半收取2050元，由余玲负担。

二审中，双方当事人对于一审查明的事实均无异议，本院予以确认。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。余玲与格瑞祥和公司签订的合同书系双方真实意思表示，且内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有约束力。双方签订的合同中虽然约定余玲可以获得268000元的产品总额扶持奖励，但这其中包括了几个部分的内容，分别是按出厂价赠送一定额度产品、经营补贴和广告补贴一定额度的产品，这其中除赠送以外，双方合同明确约定是按照余玲进货返点返还给余玲相对应的扶持奖励，因此除了合同约定的赠送产品32000元以外，其余的扶持奖励是附有条件的，即余玲向格瑞祥和公司采购产品时通过进货返点的形式给予余玲，现余玲未采购产品而径行要求格瑞祥和公司给予扶持奖励，与合同约定不符，故本院不予支持。至于余玲所称的经营成本以及经营盈亏问题，属于市场经营风险问题，与本案无关，本院不予理涉。

综上，余玲的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4100元，由余玲负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　　　缪　凌
审 判 员　　　　钱　菲
审 判 员　　　　胡　伟
二〇二一年六月二十八日
书 记 员　　　　蒋欣悦