原告：刘美霞，女，××××年××月××日出生，汉族，住内蒙古自治区乌海市海勃湾区。

被告：张海青，男，××××年××月××日出生，汉族，户籍地址：安徽省舒城县，现暂住浙江省杭州市余杭区。
　　被告：张瑞，男，××××年××月××日出生，汉族，户籍地址：安徽省舒城县，现暂住浙江省杭州市余杭区。
　　被告张海青、张瑞共同委托诉讼代理人：程杰，男，系杭州永先科技有限公司推荐人员。

原告刘美霞诉被告张海青、张瑞清算责任纠纷一案，本院于2021年6月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘美霞，被告张海青、张瑞的共同委托诉讼代理人程杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告刘美霞向本院提出诉讼请求：1、解除刘美霞与杭州航济科技股份有限公司（以下简称航济公司）签订的《代理服务书》；2、张海青、张瑞返还刘美霞加盟费34800元；3、张海青、张瑞赔偿刘美霞房租损失1000元，线上支付开通费1000元；4、张海青、张瑞按照银行同类贷款利率的四倍赔偿刘美霞加盟费34800自合同签订至今产生的利息；5、张海青、张瑞承担案件诉讼费以及刘美霞往返路费、食宿费用。事实和理由：2019年8月5日，刘美霞与航济公司之间签订了《代理服务书》，航济公司授权刘美霞作为“七七情趣生活馆”区域代理商，刘美霞支付了34800元加盟费。2019年8月10日，刘美霞租下由航济公司市场专员巢伟选定的门店，巢伟完成开业前期的准备工作后，通知刘美霞开通售货机线上支付需再交2800元，因为之前航济公司承诺除了加盟费再无其他费用，所以刘美霞不同意交纳，经过交涉，最终刘美霞交了1000元。2019年9月19日，市场监督管理局以中小学校园附近不允许开立成人用品店、未办理营业执照以及未办理二类医疗器械备案为由，通知刘美霞关闭店面，刘美霞当日立即关闭。刘美霞将发生的情况第一时间通知了航济公司要求予以解决，但协商未果。为了减少损失，经航济公司程杰同意，刘美霞将无人售货机和货物通过物流公司返回了指定地点，于2019年9月27日将店面转租。之后刘美霞通过微信、电话又多次联系航济公司要求退还加盟费，航济公司均消极应对。直到2020年2月，刘美霞发现航济公司已于2019年10月18日注销。1、航济公司隐瞒有关信息，误导刘美霞签订合同。（1）刘美霞多次询问航济公司业务员黎敏，加盟店是否需要办理营业执照，其始终回复不需办理，让刘美霞把航济公司提供的营业执照副本复印件贴在店里即可，称全国加盟店都是这样，刘美霞信以为真。（2）航济公司提供的货物中，避孕套属于第二类医疗器械，根据《医疗器械监督管理条例》第二十三条的规定，第二类医疗器械的经营主体是企业，不能是个体工商户，航济公司未如实告知刘美霞相关规定，导致刘美霞无证经营以及超范围经营，直到被工商部门通知关门。根据《商业特许经营管理条例》第二十三条的规定：“特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息或者提供虚假信息。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除合同。”2、航济公司承诺专业选址，却将门店选在中小学校园附近，违反了《中华人民共和国未成年人保护法》第三十六条的规定以及国家工商行政管理总局的相关规定，导致刘美霞无法办理营业执照，未能实际经营。3、航济公司隐瞒公司注销的事实，导致刘美霞未能在公司清算期间进行债权申报，航济公司已无法按合同约定履行相关合同义务，存在根本违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款的规定：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。”刘美霞认为，刘美霞与航济公司之间签订的是商业特许经营合同，航济公司作为特许人，收取了加盟费用，应该向刘美霞提供真实的信息和诚信经营的理念，但航济公司没有按合同约定积极履行相关合同义务，违反了相关法律法规，导致刘美霞合同目的无法实现，遭受了经济损失，张海青、张瑞应该为此承担全部责任。刘美霞现诉至法院请求上判。庭审中，刘美霞撤回第一项诉讼请求以及第五项诉讼请求中的往返路费、食宿费用。庭审后，刘美霞变更诉讼请求为：1、张海青、张瑞支付刘美霞机器回收费23681元；2、张海青、张瑞支付刘美霞利息（按照银行贷款基础利率的1倍支付至2021年8月18日止）；3、张海青、张瑞承担案件受理费。

被告张海青、张瑞共同辩称，《代理服务书》中约定航济公司提供的选址服务不包含保证客户一定能盈利，航济公司也不承担任何选址的风险。刘美霞支付的34800元是加盟押金，航济公司后期会按照50%的比例返还，即只要刘美霞进货，航济公司就返还一半货款。航济公司回收刘美霞的产品是按照进货价，回收机器是按照《代理服务书》中约定的出厂价23800元（三台机器）扣千分之五的折旧费，但该千分之五是每日千分之五。航济公司回收已经使用了一段时间的机器后，修复掉漆、更换主板等均需要支出费用，该些费用应由刘美霞承担。航济公司没有过错，只是刘美霞当地政策不允许其在原址经营，航济公司也与刘美霞协商过重新选址，目前张海青、张瑞也同意用新公司去为刘海霞重新选址并继续提供《代理服务书》项下的服务。张海青、张瑞不同意按照23800元的价格回收机器。

本院经审理认定，2019年8月5日，航济公司作为甲方（销售方）、刘美霞作为乙方《购买方》签订航济·七七《代理服务书》，主要约定：第一条总则。1、为了能够更快更好地扩展市场、顺利地共同发展获利并达到互通信息网，信息资源共享，经甲方研究讨论，同意乙方代理甲方的经营体系和项目品牌及产品。甲方允许乙方在内蒙古自治区乌海市海勃湾开设形象店。为了能使甲乙双方顺利开展工作，按甲方委托范围帮助乙方推销产品或为乙方顾客提供优质、快速的服务，为维护甲、乙双方的共同利益，经甲乙双方协商，依据有关法律规定，定出如下条款，共同遵守。2、从甲乙双方签订合同，并且乙方向甲方付清规定的款项包括特许之日起生效。甲方授权乙方开设办事处和旗舰店，旗舰店包括后续代理过程中开设加盟店的商标、品牌所有权为甲方所有，本代理加盟内部实行自主经营，自负盈亏，独立核算。第二条承诺。1、乙方获得上述特许代理经营权许可后，须按甲方要求经营管理，不得超越许可范围和许可期限，未经甲方书面同意，不得将该项代理权利转让。乙方承诺在经营期间，完全遵守本特许经营条列，合法经营。第三条合作经营方式。1、甲方授权乙方使用甲方的商标、产品、及其他宣传材料，由甲方统一领导、统一管理、统一价格，统一培训、统一门面装修等，实行由乙方独立经营，具体地址由乙方选定，并负责开发及拓展市场，合同签订后即日起，乙方须向甲方一次性交纳代理费34800元。乙方自己开发的合作店甲方只收取机器费用，乙方在其代理范围开发的合作店利润归乙方所得，乙方负责其在代理区域所有合作店的一切事物。第六条合同期限及其变更、解除。1、本合同期限为：自双方签订约之日起一年，如本约期满后双方仍需要继续合作，同等条件下，乙方可优先，并在本合同期满前一个月内另行签订新合同。逾期一个月未续约的合同自动解除。2、乙方对在合作过程中不按规定违法违规经营或不服从甲方管理，不遵守甲方营运细则或破坏甲方企事业信誉并造成严重负面后果者，经查实后甲方有权随时解除本合同。3、本合同终止或解除时，甲方随即取消乙方的代理权收回样品样机，并登报声明取消乙方的经营资格。4、乙方依据自己的意愿，可以随时解除本合同。在此情况下视为乙方单方面解除合同，甲方不退还代理费，甲方不再向乙方返还设备押金余额。5、如在合同期内，乙方因单方面原因，不能继续履行合同，应提前15日通知甲方解除合同，甲方收回代理权和样品样机，视作乙方单方面违约。甲方不退回代理费，乙方要交回营业执照及经营资料等。合同另对其他权利义务进行约定。航济公司在尾部甲方处盖章，刘美霞在尾部乙方处签名。附属表载明：甲方为支持乙方开拓市场，提供整店输出套餐如下：主机器1台，副机2台，配送市值产品3万元。甲方承诺乙方在取得区域零售经销业务后提供：1、专业市场免费督导上门选址；2、免费提供门店门头、室内品牌统一装修；3、免费提供设备运输，设备安装与调试；4、免费全程指导加盟商操作使用机器，辅助客户开业前期的准备工作；5、乙方后期进货按照批发价终身五折；6、甲方提供营业执照副本以及公司品牌授权书；7、机器如有任何质量问题，都有甲方负责，无论是机器本身质量问题，还是人为打砸破坏都由甲方承担，省内24小时响应，省外48小时响应，如未响应，甲方按照每天200元现金补偿给乙方；8、后期乙方不想经营，机器按照出厂价23800元（三台机器）扣千分之五的折旧费回收，货品只要不影响二次销售，按进价回收；9、货品终身的免费调换；10、由于修路或者拆迁，后期可以免费同城移机一次，免费选址装修；11、乙方后期免费续签合同，没有任何费用。备注：1、本表为原合同之附属表，与原合同具有同等法律效力。本表一式两份，甲乙双方各持一份。2、在乙方付清全款后，甲方按乙方投资标准配送及辅料赠送。3、经销地址，乙方需第一时间上报甲方，否则所造成任何后果，乙方负全责。4、关于货物其他规定，按原合同履行，未尽事宜，双方友好协商解决。刘美霞在尾部客户签署处签名，航济公司在表格中间盖章。

2019年6月30日，刘美霞通过其本人微信向名称为“无人售货店项目顾问黎经理”的微信转账2000元，转账说明“刘美霞付项目定金”。合同签订后，刘美霞通过王建军尾号为9488的银行账户向林君尾号为7920的银行账户于2019年8月5日转账10000元、2019年8月12日转账10000元、2019年8月19日转账12800元。航济公司向刘美霞交付《代理服务书》约定的三台机器及相应货品。

刘美霞与航济公司工作人员程杰发生如下微信聊天记录。2019年9月26日，程杰称：你那个店现在是什么情况？刘美霞称：关门了。明天我就跟人签转租合同呀。我找不到放机器的地方，你看怎么办。程杰称：你可以把机器寄到公司去嘛，到时候如果说你再想开，我们派人过来给你找合适的位置，然后如果说你不想做了，公司也可以回收你的机器。刘美霞称：寄机器的费用谁承担。程杰称：寄机器的这个费用，反正是跟那个就是说后面这个费用，反正就是在一起嘛，比如说这费用要不了多少钱，你找个便宜点的物流就可以知道吧。这个运费你可以选择到付知道吗？然后把货品什么的用箱子装好，机器一定要打包好寄回来，然后把合同一起跟那个放机器里面，然后把钥匙跟合同单独用个顺丰寄到公司，钥匙不要放机器里面，把机器的那个上面后面的线都拔着放在机器里面啊。刘美霞称：我现在停业一星期了，而且不是我不想做，我加盟你们公司是为了赚钱的，现在我这二类医疗器械无法备案，卖不成相关产品，再一个就是选址问题，你们作为专业人士给我选的地方竟然违反法律规定，给我带来这么多的困扰和损失，是你们没有履行合同约定保证我正常经营，你们应该全额返还我的加盟费。程杰称：那如果说你这边想做的话，我们可以派人过去给你选址，但是选址我们只提供选址，把机器给你移过去，我们有个免费同城移机一次，但是后面这个装修费什么的需要你来承担的，要么你就是把机器寄回公司。刘美霞称：是你们的失误造成的，我不可能承担，再者你就是给我移址，我也卖不成二类医疗器械。程杰称：那你就把机器什么东西寄到公司，然后把合同跟这些东西全部寄到公司，公司给你清算一下。刘美霞称：公司怎么给我清算。程杰称：就是算一下，你这机器我们出厂价多少钱这一块对吧，该退你多少钱？刘美霞称：你们当初发的德邦物流，我问了一下他们公司包装带运费就得3000多。程杰称：这个太贵了，找个便宜点物流。刘美霞称：那我再问问别的物流公司，咱们先说好，我负责给你们发回去，但费用你们公司承担。程杰称：嗯。刘美霞称：巢伟电话是多少啊。程杰称：巢伟的电话，我现在我都愁的很，我们一般都是微信联系的，怎么了？这边你可以找一个便宜点的物流。刘美霞称：我想查一下邮过来的费用，你们公司当初用的德邦物流，现在提供收货人电话就能查出来，我想看看合适不。9月27日，刘美霞称：到你那以后，你让他节后再给你送，再说物流公司在路上也得走大约一周。10月9日，刘美霞称：货已经发了，运费1600。我是贷款投资这个项目的，本指望能赚钱，谁知遇上这事，我现在只想尽快把我加盟费拿回来还贷款，所以希望你们能尽快解决这件事情。10月10日，刘美霞称：程经理，货已经到了，送货的联系收货人，他说不知道运费是到付，说没人通知他，你跟他说一下吧。10月13日，刘美霞称：如果你们不收，他们把货再退回来，费用我不会承担的，你们这是什么意思？10月15日，刘美霞称：程经理，售后王经理让你和我对接处理我的事情，麻烦你尽快协调处理一下，我这还等着还贷款呢。我要求不高，把我加盟费退回来就行。10月17日，刘美霞称：我这个事情处理到什么程度了？是不是你负责？程杰称：不是我负责。你找售后。刘美霞称：你让我找售后，售后让我找你，看来你们是没有诚意给我解决了。

刘美霞现以张海青、张瑞违约为由诉至本院请求上判。庭审中，张海青、张瑞陈述，航济公司已收到刘美霞支付的34800元。关于机器交付时间，刘美霞陈述，其于2019年8月11、12日左右收到机器；张海青、张瑞陈述，航济公司于《代理服务书》签订之后5、6天通过物流向刘美霞运输机器。关于机器退回时间，张海青、张瑞陈述，航济公司于2019年10月3、4日左右收到刘美霞退回的机器，于10月9日支付物流费。关于《代理服务书》的附属表，刘美霞与张海青、张瑞均确认，系根据刘美霞的要求添加。

另查明，本院（2019）浙0110民初11752号民事判决书查明，航济公司成立于2017年7月26日，经营范围包括自动售货机、成人用品等的批发、零售等，股东为张海青、张瑞，法定代表人张海青。后因股东会决议解散，张海青、张瑞组成公司清算组，2019年10月18日，该公司经市场监督管理部门核准注销登记，《公司清算报告》中载明：债权债务已清理完毕；若有未尽债务，股东承诺按出资比例承担责任，并判决张海青、张瑞向该案原告履行付款义务。张海青、张瑞不服该判决，上诉至杭州市中级人民法院，杭州市中级人民法院立案案号为（2020）浙01民终1735号。2020年3月19日，杭州市中级人民法院裁定：本案按张海青、张瑞自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。

本院认为，刘美霞与航济公司签订的《代理服务书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性禁止性规定，应当认定有效，对双方均具有约束力。

本案的争议焦点为刘美霞向航济公司退回三台机器后，航济公司是否需要向刘美霞支付机器回收费；如需支付，金额为多少。纵观刘美霞与航济公司工作人员程杰的微信聊天记录再结合庭审陈述，能够确认程杰具有代表航济公司处理刘美霞机器纠纷的权限。在2019年9月26日的微信聊天记录中，刘美霞与程杰已达成刘美霞向航济公司退回机器、航济公司回收机器的合意，后航济公司确实于2019年10月初收取了刘美霞退回的机器，应认定双方已协商一致解除《代理服务书》，解除时间为机器到达航济公司当天。关于机器到达时间，程杰在庭审中陈述系2019年10月3、4日；刘美霞在微信聊天记录中陈述系2019年10月10日，本院采纳后者时间。关于协商解除合同的后果，当时有效的《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。程杰在微信聊天记录中提到了“后面的费用”、“公司给你清算一下”，只是未明确金额，表明航济公司愿意支付刘美霞合理的机器回收费用；《代理服务书》附属表约定了在刘美霞不想经营的情况下，航济公司按照出厂价23800元（三台机器）扣千分之五的折旧费回收。本院考虑到张海青、张瑞答辩时提到的回收机器可能产生的合理花费，认为航济公司按照此处约定的出厂价23800元（三台机器）扣千分之五的折旧费，即23681元向刘美霞支付仅使用了一个多月的机器的回收费具有合理性，相应的利息损失应自合同解除次日即2019年10月11日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。航济公司已于2019年10月18日登记注销，张海青、张瑞作为航济公司股东，应按照承诺内容承担公司注销后的未尽债务。

综上，对于刘美霞的合理部分的诉讼请求，本院予以支持。对于张海青、张瑞合理部分的抗辩，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第九十条之规定，判决如下：

一、被告张海青、张瑞于本判决生效后十日内支付原告刘美霞机器回收费23681元；
　　二、被告张海青、张瑞于本判决生效后十日内支付原告刘美霞利息损失1741.64元（以23681元为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年10月11日起计算至2021年8月18日止）；
　　三、驳回原告刘美霞的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取360元，由被告张海青、张瑞负担218元，由原告刘美霞负担142元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。

审判员　　　　黄　灿
二〇二一年九月十四日
书记员　　　　王中卉