上诉人（原审被告）：广州迈锡尼企业管理咨询有限责任公司，住所地广东省广州市白云区。
　　法定代表人：刘白平，总经理。
　　委托诉讼代理人：陈晓欣，广东拙讷律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：孙夷则，广东拙讷律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：廖小虎，男，××××年××月××日出生，汉族，住湖南省岳阳县。
　　被上诉人（原审原告）：蔡文学，男，××××年××月××日出生，汉族，住湖北省蕲春县。
　　上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：张憬，北京德恒（长沙）律师事务所律师。

原审被告：胡云华，男，××××年××月××日出生，汉族，住湖北省监利县。
　　委托诉讼代理人：陈晓欣，广东拙讷律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：孙夷则，广东拙讷律师事务所律师。

上诉人广州迈锡尼企业管理咨询有限责任公司（下称迈锡尼公司）因与被上诉人廖小虎、蔡文学、原审被告胡云华特许经营合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初34335号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

迈锡尼公司上诉请求：1.撤销广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初34335号民事判决书第一、二项判项，依法改判驳回廖小虎、蔡文学的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由廖小虎、蔡文学承担。事实与理由：一审法院认定事实错误。一方面，涉案合同已经到期终止，迈锡尼公司已经为廖小虎、蔡文学提供了培训、店铺设计、设备及物料供应等完整合同服务，迈锡尼公司无需返还任何费用。另一方面，廖小虎、蔡文学是在清楚了解合作内容及相关标识权利状态的情况下与我方签订合同协议，其对侵权行为的产生亦负有过错，且其擅自与案外人达成调解并支付赔偿款，故由此造成的损失应由其自行承担。

廖小虎、蔡文学答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。1.迈锡尼公司没有提交合法有效的证据证明其是涉案美术作品的合法权利人。2.我方仅经营几个月，就因侵权关闭店铺，由此造成的损失应由迈锡尼公司承担。3.胡云华应对迈锡尼公司的赔偿责任承担连带责任。

廖小虎、蔡文学向一审法院起诉，请求判令：1.迈锡尼公司向廖小虎、蔡文学退还费用108800元（其中合作费用100800元、年度运营费6000元、设计费2000元）；2.迈锡尼公司向廖小虎、蔡文学支付资金占用费（以银行同期贷款基准利率计算，自2018年12月21日起计算至全部退还之日止）；3.迈锡尼公司向廖小虎、蔡文学赔偿9000元；4.胡云华对迈锡尼公司的上述债务承担连带责任；5.由迈锡尼公司、胡云华承担本案全部诉讼费。

一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《商业特许经营管理条例》第三条第一款、第七条第一款、第二十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、于判决生效之日起五日内，迈锡尼公司返还廖小虎、蔡文学合作款30000元并支付利息（利息以30000元为本金，按年利率3.85%，自2020年9月24日计至实际付清款项之日止）；二、于本判决生效之日起五日内，迈锡尼公司赔偿廖小虎、蔡文学9000元；三、胡云华对判决第一、二项确定的债务，与迈锡尼公司承担连带清偿责任；四、驳回廖小虎、蔡文学其他的诉讼请求。案件受理费2668.25元，由廖小虎、蔡文学共同负担1893.25元，迈锡尼公司、胡云华共同负担775元并于判决生效之日起五日内向廖小虎、蔡文学直接支付。

一审法院查明的事实属实，本院经审查予以确认。二审中，当事人未提交新证据。

本院认为，本案为特许经营合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据当事人双方的诉辩意见，本案二审争议的焦点在于：一审确定的返还合作款及赔偿损失的数额是否适当。

迈锡尼公司上诉称涉案特许经营协议已到期，且其已经为廖小虎、蔡文学提供完整合同服务，调解赔偿金未经审判认定等，故不应返还任何费用及承担赔偿责任。对此，本院认为，第一，根据涉案《合作协议书》第六条的约定，涉案协议的履行期限为2018年11月29日至2019年11月28日，而廖小虎、蔡文学就涉案协议所涉纠纷向一审法院提起诉讼的时间为2020年9月24日，故此时涉案协议确已届履行期限。但合同履行期限的届满并不意味着合同权利义务的履行完毕，更不意味着合同权利义务的终止，合同关系的消亡，在合同存在违约乃至解除情形时，仍可适用合同违约、解除相关条款对合同双方应承担的权利义务进行调整，故迈锡尼公司所述的合同已届履行期限并不能支持其已经履行完毕合同义务的主张。关于该项上诉理由，本院不予支持。第二，本案中，虽然迈锡尼公司为廖小虎、蔡文学提供了培训、店铺设计、设备及物料供应等合同服务，但根据涉案《合作协议书》、琉璃鲸单店授权书等证据，迈锡尼公司作为特许经营方，应对其授权蔡文学使用的项目标识，即琉璃鲸标识这一经营资源能够合法使用负有义务。现迈锡尼公司并未举证证明对该项目标识享有合法授权，且廖小虎、蔡文学因使用该项目标识被案外人南京力合琉璃鲸餐饮管理有限公司（下称力合公司）起诉侵害著作权而实际不能继续经营，故迈锡尼公司提供给被特许人的经营资源存有权利瑕疵而致使合同目的不能实现，构成根本违约。因此，关于迈锡尼公司所述的已提供完整合同服务的主张亦不能成立。第三，一审法院在认定迈锡尼公司构成根本违约的基础上考虑双方当事人的过错程度、合同履行实际情况等对迈锡尼公司应返还廖小虎、蔡文学的合作费用30000元及相应利息的处理妥当，本院予以维持。由于廖小虎、蔡文学因项目标识著作权侵权而赔偿案外人力合公司9000元，属于因迈锡尼公司违约行为所致的直接损失，理应由迈锡尼公司予以赔偿，一审法院关于该项处理妥当，但认为该款项属于因涉案协议解除所造成的损失，理据不当，本院予以纠正。

综上所述，迈锡尼公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律准确，裁判结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费775元，由上诉人广州迈锡尼企业管理咨询有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　龚麒天
审 判 员　　石静涵
审 判 员　　蔡健和
二〇二二年一月三日
法官助理　　齐　柳
法官助理　　阮妙珍
书 记 员　　陈燕娜