原告李占艳
　　委托代理人苏建中，四川禹江律师事务所律师。特别授权。
　　委托代理人李旭芬，一般授权。

被告四川沪水星家用纺织品贸易有限公司。
　　法定代表人官志贺，董事长。
　　委托代理人万兴均，四川公生明律师事务所律师。特别授权。

原告李占艳与被告四川沪水星家用纺织品贸易有限公司（以下简称沪水星公司）买卖合同纠纷一案，本院于2012年7月4日受理后，依法适用简易程序，于2012年8月22日、10月24日公开开庭进行审理，原告李占艳及委托代理人苏建中、李旭芬，被告沪水星公司法定代表人官志贺及委托代理人万兴均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告李占艳诉称，2010年、2011年3月，原告与被告签订了《水星家纺特许专卖合同》约定原告在绵阳市和都江堰市专卖店销售被告相关产品。由于被告给原告定的销售指标过高，原告难以完成。从2010年12月至2012年5月，被告单方面强行从原告账户上扣划调剂费、保证金、开票手续费（税费）、广告费等共计344843.21元。原告多次提出异议，被告均置之不理。原告将此反映到被告上级上海总公司，上海总公司答应协商解决，但被告一直拖延推诿，至今不愿与原告协商处理扣款事宜。被告的行为属违约行为，严重侵害原告的合法权益，为此提起诉讼。诉讼请求：1、判令被告返还原告调剂费、保证金、开票手续费、广告费、团购返点费、退货退款，合计344843.21元并承担相应利息损失21880.41元；2、未销售货物要求退还被告；3由被告承担本案全部诉讼费用。

被告沪水星公司辩称，合同约定了销售指标，原告未能完成，应当承担相应违约责任。被告所扣除的相关费用均是按照合同约定。原告未销售的货物，按约定退货需要书面申请，并且需要达到退还条件。原告所称开票手续费其实是利润分成，该部分不属买卖关系，按口头协议，被告应按3%收取利润分成。双方一直这样计算的。原告的诉请无事实及法律依据，请求予以驳回。

经审理查明，原、被告分别于2010年3月18日、8月12日签订《水星家纺特许专卖经销合同》两份，约定被告特许原告在都江堰市、绵阳市专卖被告持有的“水星”品牌家用纺织品。合同签订后，原告向被告交纳保证金30000元，原告在都江堰市和绵阳市经销被告提供的“水星”品牌家用纺织品。2011年3月13日、3月16日，原、被告续签《水星家纺特许专卖经销合同》两份，约定：沪水星公司（甲方）、李占艳（乙方），甲方特许乙方在都江堰市、绵阳市专卖被告持有的“水星”品牌家用纺织品。甲乙双方为卖方和买方之间的纯经销业务关系，即乙方作为甲方的指定地区特许专卖经销商，只负责甲方产品在该地区的销售。双方还在两份合同中约定了以下条款：乙方的权利义务：甲方开发出的新产品分订货制和配发制双轨运行。甲方配发给乙方新品数量，乙方承诺无条件接受，同时乙方同意在货到后一周之内将新品全部配发到位，乙方刻意阻止、不予接收甲方配发产品，将构成违约。甲方的权利义务：甲方提供的产品须符合国家质量标准符合国家质量标准或企业质量标准，且保证在双方约定的期限内交货。产品的销售和退货：乙方应按甲方要求的格式出具不可撤销的书面定单订购甲方的产品，书面订单一律传真给公司市场部。对于已生效并已由甲方完成备货的定单乙方如若取消，需向甲方支付该货品总额3％的整理费。甲方执行上海总部全国统一的《水星产品出厂价价目表》。乙方应在甲方账上预留一定的备用资金，以便及时发货，即使是特殊定单，也不得迟于约定的发货日前。乙方退货前须向甲方书面申请，甲方收到书面申请后当天回复乙方是否同意退货，未经书面申请乙方不得擅自退货。甲方会根据品牌发展及经营工作需要，阶段性出台相关优惠、补贴、奖励、警示、惩罚政策或措施，具体内容详见本协议附件或甲方发放的正式通知。这些政策措施作为本协议的延续，至发布之日起与本协议发生同等效力。考核目标：乙方都江堰店考核目标85万元，乙方绵阳店考核目标200万元。乙方在考核期内实际进货及实际回款额都能完成甲方协议考核指标，且能严格执行甲方各种经营规范和管理规定，甲方在协议到期时按下列方案予以奖励：……奖励方式分为广告费返点、旅游奖励、年度单项奖等。协议期限和终止：协议期间为12个月，自2011年1月1日起至2011年12月31日止，但根据本协议规定的提前终止或由甲乙双方重新续签的除外。违约责任：乙方不能完成年度销售目标，甲方有权单方终止本协议或取消本协议规定区域经销“水星”品牌的权利。如因乙方单方违约而被甲方终止协议的或乙方经营未满一年停业自动终止本协议的，则经营保证金甲方不予退还，乙方剩余货物概不予清退，甲方也不予兑现相关的扶持和补贴政策。其他约定：保证金到账后双方协议正式生效。乙方经营期间如出现违约责任，甲方可直接从经营保证金中扣除违约金。协议期满后，乙方应立即拆除或更换水星特有的门头、货柜标识、形象广告宣传等，乙方剩余货品须在本协议终止后一个月内全部处理完毕，以上报经甲方检查验收无误后，2个月后退还其经营保证金，否则甲方有权拒付保证金并依法追究其侵权责任，如因乙方单方违约而被甲方终止协议的或乙方经营未满一年停业自动终止本协议的，则经营保证金甲方概不予退还。乙方承诺参加甲方公司至少3次大型促销活动，如果仍不能完成甲方制定的年度指标，则甲方承诺2012年不加点3％（订货产品遵从订货管理政策规定）。

合同签订后，原告继续在都江堰店和绵阳店经销被告提供的产品。原告向被告购买产品后，以被告的名义对外签订“水星”品牌家用纺织品买卖合同，其中原告绵阳店的产品销售款由买家直接支付至由被告掌握的账户。2011年4月13日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称上海水星公司）下发了《2011年秋冬产品经销商订货政策》，被告向原告进行了转发，该订货政策有如下内容，订货政策适用于2010年12月31日前已开店经营的授权经销商；经销商按公司分配的用户名与密码登陆后进行订货，订货须达成公司下达指标。2010年12月31日前已开店的经销商必须参加5月10日至11日公司总部现场订货，达成订货目标要求的订单现场提交后即生效，订单一经生效将不得更改。参加订货经销商须在2011年4月30日前向片区营销中心支付最低20000元或订货总金额10％的订货保证金，订货保证金不做货款使用，在规定时间发完最后一批订货产品后予以返还，不交纳保证金的经销商公司将取消其订货资格。截止2011年11月30日因经销商原因未能按公司允许的最低比例将订货产品发完的，公司将按订货未执行金额的10％收取调剂费。经销商订货未达公司要求致使订单无效或因自身原因导致订货执行低于公司规定底限的，订货保证金全额扣罚。此外该政策还对订货指标、发货时间、供货价格等进行了规定，并规定该政策作为特许经销合同的补充部分。2011年4月14日，被告通过邮件向原告发出2011年秋冬新品订货回执单，对原告都江堰店的订货指标确定为秋冬新品156000元、常销品114000元、促销品330000元，合计600000元，该回执单备注为：1、已确认收到2011年秋冬新品订货政策；2、专卖店签字回传即生效；3、回执单作为特许经销合同的补充部分。2011年5月9日，原告派员工参加了上海水星公司召开的2011年秋冬产品经销商订货会，并提交订单，同时原告通过上海水星公司官网提交了都江堰店、绵阳店的订单。2011年5月22日、23日被告从其掌握的原告绵阳店账户中扣除了原告2011年秋冬产品订货保证金40000元（都江堰店、绵阳店各20000元）。原告订货后接收全部新品，但未接收其他产品。原告未完成两份《水星家纺特许专卖经销合同》约定的考核目标任务，合同到期后，双方未再续签合同。2012年1月，被告向原告供货后，未向原告扣减3％返点费3342元。另查明，被告共计从其掌握的原告销售款账户中扣除了原告都江堰店、绵阳店调剂费135915.85元、开票手续费74323.42元（被告称该款为利润分配款）以及原告之前从被告处报销的广告费19000元；2012年5月被告扣除原告保证金40000元。此外，原告向被告退回了价值2687元的产品。原告要求被告退还交付及扣除的款项，遂起诉来院。

上述事实有原、被告提交的经过庭审质证的如下证据及原、被告陈述在案证实。《水星家纺特许专卖经销合同》（2010年度）两份、《水星家纺特许专卖经销合同》（2011年度）两份、收据两份、对账单39份、《2011年秋冬产品经销商订货政策》、刘坤芳的证言、（2012）川律公证内民字第29770号《公证书》、（2012）川国公证字第36345号《公证书》。

本院认为，原、被告签订的专卖经销合同不违违反法律规定，合法有效，对原、被告具有法律约束力。原、被告在建立经销合同关系后，原告向被告支付保证金30000元，被告从应向原告支付的销售款中扣除调剂费135915.85元、订货保证金40000元、开票手续费（利润分配款）74330.58元、广告费19000元、团购返点费3342元、2012年保证金40000元，原告向被告退回价值2687元产品，以上合计344699.43元。对于原告交付的保证金30000元，现双方合同届满，被告并无证据证明原告存在不应退还保证金的违约行为，故被告应向原告退还该款项。被告从应向原告支付的销售款中按月扣除的调剂费135915.85元、开票手续费（利润分配款）74330.58元以及2012年扣除的保证金40000元，在原、被告签订的专卖经销合同中并未进行明确约定，虽然作为专卖经销合同附件的《2011年秋冬产品经销商订货政策》对调剂费进行了规定，但该政策所规定的调剂费与被告从原告处扣取该费用的时间不吻合，被告扣取调剂费、开票手续费（利润分配款）、2012年保证金均缺乏合法依据，所扣取的款项应当返还。被告对于已接受的原告退货，应当向原告退还该部分货款。被告所扣取的广告费原系被告向原告报销的费用，依据双方合同约定，该广告费是对完成协议指标的奖励，原告未完成指标则应当向被告返还此款，被告将该款扣回符合双方约定，原告主张退还没有法律依据，本院不予支持。被告开展订货会前向原告发送了订货政策，依照双方的专卖经销合同约定，该政策规定具有合同效力，原告知道或应当知道订货政策的规定，原告实际进行了订货并接收部分订货产品的行为，视为其接受订货政策，被告据此有权按政策扣取原告的订货保证金，订货政策的规定对原告具有约束力，原告未接收全部订货，订货执行低于公司规定底限，符合订货政策所规定的订货保证金不予退还的情形，其主张退还于法无据，本院不予支持。原告未出示证据证明双方有关于2012年团购返点的约定，原告主张退还团购返点费缺乏事实依据，本院不予支持。被告占用原告资金造成原告资金利息损失，被告对此承担原告从起诉之日至付清之日的利息损失。原告要求退货应当依据双方合同约定的程序解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条一款、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十条之规定判决如下：

被告四川沪水星家用纺织品贸易有限公司在本判决生效之日起十日内向原告李占艳退还调剂费、保证金、开票手续费、退货款共计282933.43元并承担从2012年7月5日起至实际付清之日止的利息损失（以21880.41元为限），利率按中国人民银行同期贷款利率计算。

驳回原告李占艳其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取3401元，由原告承担613元，被告承担2788元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审判员　　　　梁珍梅
二〇一二年十二月三日
书记员　　　　向　茜