上诉人（原审原告、反诉被告）：申浩清，男，汉族，××××年××月××日生，家住湖南省邵东县，属伤残军人，下岗职工，现住临沧市临翔区。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：广州市金蝶妮服装有限公司。住所地：广州市番禺区钟村街谢村狮岗脚C幢二、三层。
　　法定代表人：李小华，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：何明峰，广州市金蝶妮服装有限公司员工。代理权限：特别授权代理。

上诉人申浩清因与被上诉人广州市金蝶妮服装有限公司（以下简称广州金蝶妮公司）买卖合同、装饰装修合同纠纷一案，不服临翔区人民法院（2016）云0902民初418号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案后，依法组成合议庭于2017年2月27日公开开庭进行了审理，上诉人申浩清，被上诉人广州金蝶妮公司的委托诉讼代理人何明锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

上诉人申浩清上诉请求：1、撤销临翔区人民法院（2016）云0902民初418号民事判决；2、支持上诉人在一审提出的诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由被上诉人广州金蝶妮公司承担。事实和理由：上诉人与被上诉人广州金蝶妮公司于2015年12月18日签订《供货合同书》。为店铺统一形象，由被上诉人派人装修，自报装修费是99662元，上诉人提出异议，最后双方协商成40000元。按照《供货合同书》第三条第二款的第一项规定，装修款40000元各承担20000元。为了元旦能够准时开业，上诉人交了20000元现金，另写了20000元欠条，同时交了60000元货款。谁知被上诉人广州金蝶妮公司提供的服装款式陈旧，颜色老土，均是市场上被淘汰的垃圾货。上诉人数次向被上诉人广州金蝶妮公司提出换货，但被上诉人均以上诉人差欠20000元装修款为由拒绝换货。《供货合同书》第六条第五项约定：“乙方在经营期间的产品百分之百换货。”而本案被上诉人广州金蝶妮公司以上诉人差欠20000元装修费为由拒绝换货，已经构成违约。《供货合同书》第七条第一项约定：“甲方在合同期内，应保证乙方的经营权益，提供甲方所有产品给乙方销售，否则视为甲方违约。”而被上诉人广州金蝶妮公司没有提供货真价实的衣物给上诉人，而是用虚假广告欺骗经销商，对上诉人提出的换货请求无理拒绝，没有履行诚实信用原则和应尽义务，违背了互惠互利的原则，违反双方订立的《供货合同书》。《中华人民共和国民事诉讼法》第149条规定：“人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。”而本案因被上诉人广州金蝶妮公司的原因拖延二个月审结，给上诉人的损失造成了进一步扩大。按照法律规定，被上诉人广州金蝶妮公司理应对扩大的损失给予赔偿。综上所述，被上诉人广州金蝶妮公司违反合同约定，没有履行合同应尽义务，导致上诉人无法延续合同和经济损失。因此，应按照《合同法》第107、108、111、112、113条判令被上诉人赔偿上诉人的损失。而一审判决乱用、错用法律，导致对上诉人不公的判决。

被上诉人广州金蝶妮公司答辩称：一、上诉人申浩清所述部分货物质次价高，颜色老道，款式落伍等与事实不符。公司所发送的货物与网页上的相一致，全是当季最畅销的衣服，不是上诉人申浩清所述被市场淘汰的垃圾货。双方签订的《供货合同书》约定，首批货物品种配备方案由上诉人申浩清自己决定，公司有建议权。但上诉人申浩清并没有自己决定，而是委托公司帮助其决定配货事宜，公司据此为其配备了第一批货，该批货物价格等均与网页上标明的一致。上诉人申浩清亦对网页上的货物价格及款式事先查看过，其在收货后的一周内也为提出过书面异议，则可视为其对该批货物的认可。二、上诉人申浩清所述公司以其欠下20000元装修费为由不同意更换衣服与事实不符。双方在合同中明确约定，上诉人申浩清若要换货，必须将要换的货物发到公司所在地，然后在网页上下载所要更换货物单，以保证所换的货物公司及时收取。公司至今未收到过上诉人申浩清的换货要求，申浩清并未实际把要换的货物发到公司所在地，也未在网上下单。故公司难以为上诉人申浩清办理调换货物事宜。在此期间，上诉人申浩清所造成的损失应由其自行承担，与公司无关。故认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。

申浩清向一审法院起诉请求：1.要求解除加盟合同；2.要求收回店内货物，并退回交付货款60000元及交付装修款项20000元；3.赔偿1-4月房租28800元及员工工资8000元；4.支付四个月的水电费、物管费、开业赠送礼物费共计10000元；5.本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，申浩清增加诉讼请求要求服装公司赔偿装修费用40000元。

广州金蝶妮公司向一审法院反诉请求：1.要求反诉被告申浩清向服装公司支付拖欠的装修款20000元，并承担从2016年1月20日起至2016年10月26日止，按年利率24%计算的违约金3682元；2.反诉费用由反诉被告承担。

一审法院认定事实：2015年12月18日，申浩清与服装公司双方经过充分协商后共同签订了一份《供货合同书》，约定申浩清经详细的市场调查后，自愿接受服装公司的经营方式，认同服装公司的商品及价格体系，并服从服装公司的经营管理制度，在临沧百树广场13幢118—119号商铺向服装公司申请开办“金蝶茜妮”服装专卖店经营体系，经营期限为2015年12月18日起至2017年12月18日止。此期间申浩清以独立开办专卖店的形式经营（自负盈亏），双方之间不存在任何隶属、投资、雇佣、承保关系，独立承担经营中的债权债务，并独立承担经营期间所发生的一切责任。上述118—119号商铺需由服装公司统一设计、装修。申浩清应向服装公司交纳60000元的首批定（订）货款，服装公司按首批定货款的90%金额给申浩清铺货。同时服装公司免费提供专卖店开业礼品及全套赠品。服装公司所提供的产品均为其经营的金蝶茜妮女装系列产品，供货折扣为吊牌价的三折（不含税价）进行结算。申浩清在经营期间的产品在不影响第二次销售的前提下保证“百分百换货”，在收货后一周内无书面异议，则可视为此批货物全部合格和无数量欠缺。申浩清所要调换的货物要发到服装公司所在地，但服装公司所赠送的产品不在换货范围。服装公司在合同期限内保证申浩清的经营权益，提供服装公司所有产品给申浩清销售，否则视为服装公司违约。合同开始履行后如申浩清不能再继续经营的前提下，可以以转让或收购等方式，但须告知服装公司，如转让必须经服装公司同意并到服装公司所在地过户到第三者名下。如申浩清连续三个月没有“付钱进货”，服装公司则视申浩清为单方面自动提前终止合同。合同到期后，如双方不再继续合作经营，服装公司应按折扣价收回尚未销售的货物。此外双方还对其他相关事宜进行了详细约定。

此后，双方即开始实际履行合同，首先由服装公司对申浩清所经营的商铺进行了装修设计并实际装修改造。2015年12月26日，该商铺实际装修完毕并经申浩清验收合格交付申浩清使用。双方认定商铺的实际改造装修费用为99662元，该费用双方约定由申浩清承担40000元。申浩清在向服装公司交纳了20000元装修款后于2015年12月26日给服装公司出具了一份欠条，并明确20000元欠款于2016年1月20日前付清，否则自愿承担相应的违约责任。同时，申浩清向服装公司交付了60000元货款，服装公司亦按合同约定向申浩清发送了价值54000元的各类服装，申浩清于2015年12月26日确认收到该批价值54000元的各类服装。后来，申浩清在实际销售过程中，认为该批服装质次价高，颜色老道，款式落伍导致销售不畅，从而提起本案本诉。诉讼过程中，服装公司亦以申浩清尚欠20000元装修款项为由提起本案反诉。

一审法院经审理认为，对双方于2015年12月18日签订的《供货合同书》，该合同不存在合同法第五十二条规定的情形之一，故该合同应为有效合同。本案中，本诉原告申浩清要求解除加盟合同的诉讼请求，根据双方在《供货合同书》中约定，如申浩清连续三个月没有“付钱进货”，服装公司则视申浩清为单方面自动提前终止合同。根据合同法第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，可以解除合同。结合本案中申浩清于2015年12月向服装公司支付了第一笔货款60000元后至今已连续超过三个月未再“付钱进货”的事实，故申浩清要求解除加盟合同的诉讼请求，有事实依据及法律依据，应予支持；申浩清要求收回店内货物，并退回已付货款60000元及20000装修款项的诉讼请求，首先双方已在《供货合同书》中明确，“乙方（申浩清）合同到期后，如不续做，甲方（服装公司）按折扣价收回，”在此的合同到期应认定为2017年12月18日以后，故申浩清要求收回货物并退回货款60000元的期限并未达到，且届时属双方的相互履行的行为，即申浩清首先要将剩余货物发送到服装公司所在地，然后服装公司再根据合同约定予以退款。现因《供货合同书》已解除，但服装公司只向申浩清发送了54000元的物品，剩余的6000元预付款应予退回申浩清。20000元房屋装修款项系双方对房屋的装修方案达成一致意见后，由服装公司进行实际装修并经申浩清验收合格后支付其自愿承担的装修款部分。在此，服装公司的义务已履行完毕，其所支出的装修材料及人工工资等与申浩清所租赁的商铺已构成了添附物权关系。根据商业惯例，该添附物权应归申浩清所有。故此，申浩清要求退回60000元货款及20000装修款项的诉讼请求，没有事实依据及法律依据，不予支持；申浩清要求赔偿房租28800元、员工工资8000元及水电费、物管费、开业赠送礼物费等各项目共计10000元的诉讼请求，因双方在《供货合同书》中约定，申浩清以自负盈亏的方式独立经营，双方之间不存在任何隶属、投资、雇佣、承保关系，申浩清独立承担经营中的债权债务，并独立承担经营期间所发生的一切责任。因申浩清的该部分诉讼请求属自己在经营过程中的正常业务支出，与服装公司无关，且其中开业赠送礼物属服装公司无偿提供的物品，故申浩清的该部分诉讼请求没有法律依据，不予支持；申浩清要求服装公司赔偿装修费用40000元的诉讼请求，根据民法通则第八十四条规定，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，而申浩清的该项诉讼请求没有任何事实依据及法律依据，不予支持。

对服装公司要求申浩清支付拖欠装修款项20000元，并承担从2016年1月20日起至2016年10月26日止，按年利率24%计算的违约金3682元的反诉请求，因申浩清对尚欠服装公司20000元装修费并向其出具了欠条的事实无异议。根据合同法第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。而本案中申浩清自愿定于2016年1月20日前将所欠20000元付清，并约定了“如有拖欠每天按三分利息支付给广州市金蝶茜妮服装有限公司”的违约责任，故服装公司的该项反诉请求有事实依据及法律依据，予以支持，但欠款利息的起算日应从2016年1月21日起至2016年10月26日止实为3616元。

综上所述，本诉原告申浩清的各项诉讼请求中，有事实依据及符合法律规定的部分予以支持，没有事实依据及不符合法律规定的部分不予支持。反诉原告服装公司的反诉请求中，符合法律规定及有事实依据的部分予以支持，没有事实依据的部分不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条第一款、第六十一条、第九十三条第二款、第一百三十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定，判决如下：一、解除本诉原告申浩清与本诉被告广州市金蝶妮服装有限公司双方于2015年12月18日签订的《供货合同书》；二、本诉被告广州市金蝶妮服装有限公司应于本判决生效后七日内返还本诉原告申浩清预付货款6000元；三、反诉被告申浩清应于本判决生效后七日内给付反诉原告广州市金蝶妮服装有限公司房屋装修费20000元，并承担欠款利息3616元，两项合计为23616元；四、存在于在临沧百树广场13幢118—119号商铺的装饰装修物归反诉被告申浩清所有；五、驳回本诉原告申浩清的其他诉讼请求。六、驳回反诉原告广州市金蝶妮服装有限公司的其他反诉请求。案件受理费3230元（含本诉及反诉），由本诉原告申浩清承担2400元，由本诉被告广州市金碟妮服装有限公司承担830元。

本案二审中双方当事人的争议焦点为：1、被上诉人广州金蝶妮公司是否应当返还申浩清装修费20000元？2、被上诉人广州金蝶妮公司是否应承担违约责任？

针对上述争议焦点，在二审审理过程中上诉人申浩清向本院提交三件由被上诉人提供给其的衣服样品，用以证明被上诉人广州金蝶妮公司提供的货物价格偏高，款式老旧，没有什么特色。

被上诉人广州金蝶妮公司质证认为，该三件衣服确实是公司供的货，但不能证明上诉人申浩清的观点，公司对全国的经销商都是统一供货定价，该衣服上的吊牌价只是针对消费者，不是经销商的拿货价，在公司与上诉人的合同中约定上诉人拿货的价格是三折。对于衣服款式问题，公司让上诉人申浩清来选货，但其未自行选货，而是让公司给他配货，所以认为该三件衣服不能证明上诉人申浩清的以上主张。

本院认为，上诉人申浩清提交的三件衣服样品，被上诉人广州金蝶妮公司对其真实性及关联性无异议，对其真实性及关联性本院予以确认。但因双方签订的《供货合同书》中并未对货物样式、款式、颜色及价格等做出详细明确的约定，故该三件衣服样品不能证明上诉人申浩清所主张的证明内容，本院不作为认定本案案件事实的依据。

针对本案上述争议焦点，本院作如下评判：

一、关于被上诉人广州金蝶妮公司是否应当返还申浩清装修费20000元的问题。

本院认为，上诉人申浩清与被上诉人广州金蝶妮公司签订的《供货合同书》系合同当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，合同当事人均应本着诚实信用的原则，全面、适当地履行合同约定的义务。双方签订的《供货合同书》第三条约定：“开办金蝶茜妮的相关费用支付、返利及奖励政策：1、……。2、乙方一年累计进货金额达到叁拾万元整，甲方按进货总额返还乙方百分之五，给乙方年终奖励，同时补助乙方店铺装潢费用的百分之五十，分两年补完。①：乙方开办“金蝶茜妮”服装专卖店，必须统一店铺形象，统一公司装修，装修费用公司直接返还50%，剩余的50%甲方第二年全部返还给乙方。②……”。由此可见，20000元装修费用的返还是双方在合同中约定的一项“返利及奖励政策”，以乙方即申浩清在合同履行过程中的进货金额为“返利及奖励”条件，而双方在该“返利及奖励”条件未实际成就之时即产生纠纷，该“返利及奖励”条件并未成就，故上诉人申浩清要求退回20000元装修费用的上诉主张，没有事实依据，本院不予支持。

二、关于被上诉人广州金蝶妮公司是否应承担违约责任的问题。

本院认为，双方签订的《供货合同书》第六条约定：“供货、换货、铺货：1、甲方提供之产品均为甲方经营的金蝶茜妮女装系列产品给乙方供货，供货折扣为吊牌价的三折（不含税价）进行结算。……4、为保证货物品种的全面性，首批货物品种配备方案由乙方自行决定，甲方有建议权。5、乙方在经营期间的产品百分百换货（在无毁损、无污染、包装完好、吊牌完好不影响第二次销售的前提下）。6、由于货物的运输大部分情况属托运，乙方无法亲自验收。如果乙方在货运处提货后一周内无书面异议，则可以凭发货凭证认定乙方已收到此批货物，并视为此批货物全部合格和无数量欠缺。……8、乙方所换货物要发到甲方公司所在地（德邦钟村万宝基地营业部、大石镇范围内新邦物流、沙溪恒生批发市场）均可，已保证乙方的换货，甲方及时收取。”申浩清亦认可其购进的首批货物其未自主选货下单，而是委托广州金蝶妮公司配货，且在收到首批货物后，未在约定时限内提出异议，亦未提交充分的证据证明其已经按照约定进行了退换货物处理。且双方签订的《供货合同书》中并未对货物样式、款式、颜色、单价及质量规格等做出约定。故上诉人申浩清认为被上诉人所供货物质次价高，颜色老道，款式落伍等，广州金蝶妮公司不予退换货物，构成违约的上诉理由，无事实依据，不能成立，本院不予支持。

另，作为上诉人申浩清主张的被上诉人广州金蝶妮公司故意拖延案件审理期限的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十九条规定：“人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。”根据上述法律规定，案件审理期限是法律明文规定的。本案一审审理过程中，因被上诉人广州金蝶妮公司远在广州市，所有诉讼材料均采取委托送达及邮寄送达的方式进行送达，送达时间较长。故一审法院结合案件实际情况，并依照上述法律规定依法申请延长了案件审理期限，并不存在故意拖延案件审理期限的问题。

综上所述，原审审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，处理得当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3230元，上诉人申浩清向本院申请免交，符合免交条件，本院予以免交。

本判决为终审判决。

审判长　　　　　李世兰
审判员　　　　　龙　伟
审判员　　　　　郭兰娟
二〇一七年三月二十九日
书记员　　　　　许子文