原告：李林华，女，××××年××月××日出生，汉族，广州优仕服装有限公司职员，住湖南省双牌县。
　　委托诉讼代理人：余霞滨（李林华之夫），住湖南省平江县。
　　委托诉讼代理人：朱中杰，广东金桥百信律师事务所律师。

被告：北京凯瑞联盟教育科技有限公司，住所地北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼十六层3、4室。
　　法定代表人：王林，执行董事。
　　被告：北京新知堂文化传播有限公司，住所地北京市海淀区彰化路138号院1号楼8层814。
　　法定代表人：王杰，执行董事。
　　二被告委托诉讼代理人：张斌，北京市嘉昊律师事务所律师。
　　二被告委托诉讼代理人：金小兵，北京市昆仑律师事务所律师。

原告李林华诉被告北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简称凯瑞联盟公司）、北京新知堂文化传播有限公司（以下简称新知堂公司）特许经营合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李林华委托诉讼代理人余霞滨、朱中杰，被告凯瑞联盟公司和新知堂公司委托诉讼代理人张斌、金小兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告李林华向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认原告与被告凯瑞联盟公司于2014年10月11日签订的《芝麻街英语培训中心合作协议》（以下简称《协议》）及《芝麻街英语培训中心合作协议之补充条款》（以下简称《协议之补充条款》）于2015年10月10日被告凯瑞联盟公司收到解除函之日解除；如果法院不能确认《协议》及《协议之补充条款》于通知到达之日解除，请求法院认定原告享有单方解除权而解除《协议》及《协议之补充条款》；如果法院不能认定原告享有单方解除权解除《协议》及《协议之补充条款》，请求法院依法判决解除《协议》及《协议之补充条款》；2、被告凯瑞联盟公司返还保证金552000元、入门费328000元、设计费35000元，共计915000元；3、被告凯瑞联盟公司返还原告管理费185640元；4、被告凯瑞联盟公司和新知堂公司连带返还原告教材教辅全能服务包费用455139元；5、被告凯瑞联盟公司赔偿原告《民办教育办学中心》款项13800元；6、被告凯瑞联盟公司向原告赔偿房租水电费469598.7元；7、被告凯瑞联盟公司赔偿原告场地装修费944076.5元；8、被告凯瑞联盟公司赔偿原告电教设备费用138706.4元；9、被告凯瑞联盟公司赔偿原告雇佣人员费278519.26元；10、被告凯瑞联盟公司赔偿原告差旅费43261元；11、被告凯瑞联盟公司赔偿原告营销费87718元、服装加工费7110元、无纺布袋产品费13100元、笔记本印刷费7000元、优宝玩具商行芝麻街玩具购置费20175元、芝麻街填色本订购费10697元、广告太阳伞及帐篷购置费23200元、塑料定制实物购置费4515元、广告宣传物料购置费2793元；12、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：原告与被告凯瑞联盟公司于2014年10月11日签订《芝麻街英语培训中心合作协议》及《芝麻街英语培训中心合作协议之补充条款》，约定被告凯瑞联盟公司将芝麻街英语课程体系中包括品牌、商号、商标等相关知识产权指定原告使用，原告对上述知识产权在广州市内拥有非排他性的使用权；原告按协议约定向被告凯瑞联盟公司支付相关费用，包括但不限于入门费和履行协议保证金；原告向被告凯瑞联盟公司许可方或指定的第三方支付管理费、与教学相关的资料采购费或租赁费；被告凯瑞联盟公司对原告运营“芝麻街英语”课程体系提供相应的指导、支持和培训咨询服务。原告遵守合同约定的义务，于2014年9月25日支付了8万元，于2014年10月11日支付了入门费32.8万元、保证金47.2万元、设计费3.5万元，共计91.5万元。在运行“芝麻街英语”项目过程中，原告向被告凯瑞联盟公司支付了管理费185640元，根据凯瑞联盟公司的要求向被告新知堂公司支付了455139元（包括教材辅导全能服务包156套，449280元、K1和K3课件安装盘3180元）、教案及卡片全套2679元。原告为运行该项目还成立了广州得之教育咨询有限公司以申请办理民办学校办学许可证，并支付了代办费13800元；原告还租赁了场地进行装修以及支付了租金、水电费、宣传等费用。

在涉案《协议》及《协议之补充条款》签订前，被告凯瑞联盟公司没有依法向原告披露法定信息：1、被告凯瑞联盟公司没有在合同签订之前三十天告知原告其并不是第8086058、8086059号注册商标的持有人及被许可使用人。上述两个商标是涉案合同的经营资源，被告凯瑞联盟公司应当告知原告上述两个商标的商标权利人或被许可使用人的情况，原告是在签订合同时才知道上述商标的授权情况，在合同履行中知道该被告凯瑞联盟公司不享有上述商标的权利。2、被告凯瑞联盟公司没有提前三十天告知原告其不具备“两店一年”的条件，直到涉案合同履行中原告于2015年10月8日向被告凯瑞联盟公司发送要求解除合同的律师函之前，原告才知道此情况。原告在签订涉案合同前察看过被告凯瑞联盟公司在北京的一家店面，当时店面只有前台没有学生和其他工作人员，原告不清楚该店面是否是被告凯瑞联盟公司的直营店。被告凯瑞联盟公司关于“芝麻街英语”的授权有严重瑕疵，同时不符合法律规定的特许中“特许人”的资格。

项目运行过程中，原告发现被告凯瑞联盟公司存在大量虚假宣传的情况：1、被告凯瑞联盟公司在百度推广、官方网站（www.sesamestreetenglishchina.com）、招商手册、品牌手册、产品手册等中通过描述“九千万美国儿童接受的教育”等宣传，将“芝麻街（sesamestreet）”和“芝麻街英语（sesamestreetenglish）”混为一谈。2、被告凯瑞联盟公司在原告（2015）粤广海珠第24853号公证书即原告方证据第67、68页显示内容中，声称有1.2亿儿童正在使用其K1-K3、P1-P6的教材，这一声称存在虚假宣传；原告方证据第84页内容中显示的美国七千所移民学校在使用上述教材也是虚假宣传。3、原告认为上述宣传使用的教材是美国出版的教材，但现在教材来源不明，不能证明是来自美国。被告凯瑞联盟公司存在的隐瞒信息的方面：1、被告凯瑞联盟公司声称有K1-K3、P1-P6九个级别的课程，但事实上其只能向原告提供K1和K3两个级别的课程的教材，被告凯瑞联盟公司隐瞒了其不具有其他级别课程的经营资源。被告凯瑞联盟公司提供给原告的K1和K3教材也没有出版号，形式上不具备合法性。2、被告凯瑞联盟公司与原告签订的《协议》是2014年-2020年，《协议》鉴于与定义项下“鉴于”内容的第一项是被告凯瑞联盟公司应有的涉案合同载明的经营资源；被告凯瑞联盟公司声明其拥有“芝麻街英语”在中国区的品牌、商号、商标的授权，但在合同履行过程中，原告了解到被告凯瑞联盟公司没有获得“芝麻街英语”的品牌、商号、商标的授权，并不拥有《协议》鉴于与定义下“鉴于”内容第一项约定的从品牌开始到有效的服务支持体系的全部经营资源。

原告发现被告凯瑞联盟公司的上述情况后，于2015年10月8日向其发出解除函，被告凯瑞联盟公司于2015年10月10日收到解除函后通过律师函的方式向原告表示不同意解除合同。原告认为其只经营了不足一年，截至发送解除通知之时，原告享有单方解除权，要求法院确认2015年10月10日被告凯瑞联盟公司收到解除函通知之日合同解除；如果法院不能确认通知到达合同解除，要求法院认定原告享有单方解除权解除合同；如果法院不能认定原告享有单方解除权解除合同，请求法院依法判决解除合同。根据《合同法》第94条第5项关于法律规定的其他情形的相关规定，具体规定是《商业特许经营管理条例》第12条和第23条第3款，原告享有单方解除权有权提出解除合同。依据合同解除后的法律后果，原告要求被告凯瑞联盟公司返还入门费、保证金、设计费、管理费、赔偿实际损失；并要求被告凯瑞联盟公司及新知堂公司连带返还原告教材教辅全能服务包费用。2016年1月、2016年3月，被告凯瑞联盟公司及其指定的新知堂公司还被北京市商务委员会、北京市文化市场行政执法总队进行过处罚。因被告凯瑞联盟公司的上述违法行为使原告不得不停止项目，由此受到了巨大经济损失；原告不清楚二被告的内部关系，要求与被告凯瑞联盟公司解除合同后不清楚教材费应由谁返还，因此要求二被告承担连带责任。现诉至法院，请求依法维护原告的合法权益。

被告凯瑞联盟公司辩称：同意原告与被告凯瑞联盟公司于2014年10月11日签署的《协议》和《协议之补充条款》于2017年11月28日当庭解除，但不同意原告解除合同的理由，不论合同解除的责任由谁承担，凯瑞联盟公司均同意解除合同；同时被告凯瑞联盟公司不同意原告的其他诉讼请求。

被告凯瑞联盟公司拥有芝麻街英语的完整授权，特许经营行为合法有效，涉案合同合法有效。双方签署协议前向原告披露了起诉书中罗列的信息，没有主观隐瞒或欺骗行为；凯瑞联盟公司没有告知原告其具备两店一年，而且在签订合同前，带领原告到被告凯瑞联盟公司直营店中进行参观，原告作为加盟商有能力进行核查；签订合同时原告所述处罚还没有发布，所以不存在隐瞒的情况。教材从K1-P6九个阶段是完备的，凯瑞联盟公司从未宣传其教材是美国原版。凯瑞联盟公司根据原告校区经营的需求提供相应阶段的教材，由于原告只开设了K1和K3两个级别的班级，因此被告凯瑞联盟公司提供了两个级别的教材。凯瑞联盟公司认可实际收取了原告向新知堂公司交纳的教材教辅费用，如果涉及到返还的义务，由凯瑞联盟公司承担，与新知堂公司无关。新知堂公司也不是合同的相对方。

被告新知堂公司辩称：不同意原告主张的与新知堂公司有关的全部诉讼请求。新知堂公司系受被告凯瑞联盟公司的委托收取教材教辅包费用，费用已经由被告凯瑞联盟公司实际收取，与新知堂公司无关。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据并发表了意见，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明：

被告凯瑞联盟公司成立于2013年1月22日，经营范围包括技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；企业策划；投资咨询；企业管理咨询；公共关系服务；教育咨询；电脑动画设计；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。被告新知堂公司成立于2013年8月29日，经营范围包括组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；出版物批发；出版物零售等。

一、关于签订涉案合同的情况

2014年10月11日，原告（乙方）与被告凯瑞联盟公司（甲方）签订《协议》（编号VSSEGDGZ20141011）及《协议之补充条款》。《协议》包括“鉴于与定义”、总则、培训中心合作相关权利和责任、信息披露、前期运营和市场推广、“芝麻街英语”课程体系的运营、支持服务、费用与支付、续签、保密与不竞争、其他。本协议的附件包括：A《对象商标一览》、B《选址确认书》、C《确认书》、D《芝麻街英语中国VI守则》、E《芝麻街英语中国形象使用审批流程》。

《协议》中的“鉴于与定义”载明：鉴于1.甲方已拥有“芝麻街英语”在中国区（福建省和台湾地区除外）的品牌、商号、商标、先进的运作管理方法、科学的教学模式、成熟的课程体系、教辅资料、有效的服务支持体系，在幼少儿英语培训方面拥有雄厚的实力与丰富的资源。定义1.“EFL”是指作为外语的英语；3.“芝麻街的构成要素”是指，芝麻街及与芝麻街相关的全部著作权、商标、标识、角色、名称、场景、情节、书籍、布偶、音乐、歌词、动画及芝麻街的现场；4.“芝麻街工作室”是指，名为“芝麻街工作室”，经美国纽约州立大学理事会认证的非盈利教育团体；5.“对象商标”是指，附件A《对象商标一览》中所列的商标；6.“知识产权”是指，与芝麻街英语、芝麻街的构成要素及甲方、甲方许可方及甲方指定的第三方根据本协议及甲乙双方另行约定提供的与教学相关的所有资料和工具、管理体系（包括多媒体）有关的著作权、商号、商标等全部利益及芝麻街工作室、甲方或甲方指定的第三方的所有其他知识产权（包括发明专利权、商标权、著作权、经过更新或延展的著作权、外观设计专利权、实用新型专利权、商业秘密、专有技术及其他所有权利和利益）的统称。第一部分总则。第一条合作模式：（一）本协议项下双方合作的模式包括两个部分：1、甲方将“芝麻街英语”课程体系中相关的知识产权，包括甲方自主品牌、商号、商标等，在本协议规定范围内许可乙方在指定范围内以指定的方式使用；乙方按照本协议的规定，对上述知识产权在本协议第四条约定的城市市区内拥有非排他的使用权，并按照本协议约定向甲方支付相关费用，包括但不限于入门费和履行协议保证金。2、乙方和培训中心根据本协议约定的条款和条件并按照甲方的指导和要求，运营并使用“芝麻街英语”课程体系，从事经营活动，并按照甲方规定向甲方、甲方许可方或甲方指定的第三方支付管理费、与教学相关的资料采购费或租赁费；甲方对乙方运营“芝麻街英语”课程体系提供相应的指导、支持和培训咨询服务。双方确认，甲方的“芝麻街英语”课程体系包括：与“芝麻街英语”课程相关的品牌、商号、商标、产品、专有技术、计算机软件使用权、先进的运作管理方法、科学的教学模式、成熟的课程体系和教辅资料、有效的服务支持体系。第三条合作期限：合作期限自2014年10月11日起，至2020年1月10日终止。第四条培训中心选址：乙方所选择的培训中心场地位于广东省广州市，该城市属于甲乙双方共同认可的一类城市，乙方遵守甲方制定该类城市中合作的所有规则和要求，并在签署本协议一个月内完成预选商圈的确认，该确认应以书面形式于当日通知甲方，经甲方书面批准后生效。第二部分培训中心合作相关权利和责任。第六条甲方的权利和责任：1、乙方确认，甲方、甲方许可方及甲方指定的第三方拥有“芝麻街英语”课程体系及其衍生产品有关的所有版权、专利（申请）权、商标权、品牌、VI、标志、标识、名称或其组合及其他知识产权。2、乙方确认，甲方对“芝麻街英语”的课程体系拥有修改权和解释权。3、乙方确认，严格遵守甲方、甲方的许可方及甲方指定第三方制定的与“芝麻街英语”课程体系相关的规范、规章制度。4、乙方确认，甲方、甲方许可方及甲方指定的第三方有权对乙方进行指导和监督，同时，乙方违规违约时，甲方、甲方许可方及甲方指定的第三方均可对乙方进行调查、提出整改要求和索赔。5、在本协议期限内，甲方可以不时修改或制定新的与“芝麻街英语”课程体系及相关的规范、规章制度，新制定或修订后的课程体系及规范、规章制度自生效并送达乙方之日起对乙方有约束力。6、在乙方正当运营“芝麻街英语”课程体系的过程中，甲方、甲方许可方及甲方指定的第三方向乙方提供统一的操作手册以及与教学相关的资料，同时，向乙方提供本协议约定的其他服务和支持。第七条乙方的权利和责任：11、本协议签署之前以及合作期限内，乙方在此确认，甲方在本协议中构成的义务和责任均由本协议的书面文字或其他甲方出具的书面声明构成。任何非甲方以甲方名义（若以企业法人名义，则至少满足法定代表人签字或加盖公司公章或合同章）并以书面形式递交乙方的任何关于甲方的义务、承诺、声明或构成甲方可能承担或加重甲方义务的口头、邮件、在线聊天工具等表现出的文件、资料等均不构成甲方的实际义务。任何未经甲方书面授权许可或书面认定的甲方人员给予乙方的声明、承诺、说明、陈述等均不构成甲方的实际义务。第三部分信息披露。第十一条信息及时真实披露：1、甲乙双方确认，在本协议签订前，甲方已通过书面形式向乙方提供了本协议文本。乙方已就合同文本内容进行了充分研究和了解，如在甲方披露的信息中包含了不确定的内容或陈述，乙方在甲方做出进一步解释后，已经完全理解，对甲方披露的信息未产生任何误解或歧义。第四部分前期运营和市场推广。第十二条运营“芝麻街英语”课程体系的前期准备：1、乙方必须遵照甲方课程体系要求，进行运营“芝麻街英语”课程体系的前期准备工作。5、乙方应在本协议签订后尽快完成其他前期准备工作，及时按当地有关法律法规要求以培训中心名义向教育部门申请《办学许可证》（《办学许可证》地址应与甲乙双方签署的《选址确认书》中地址相同）；乙方应在培训中心获得《办学许可证》后尽快向其他有关政府部门办理其他批准和登记手续（包括但不限于税务登记手续、收费许可手续等）；在政府相关手续办理完毕之前，乙方不得对外招生。乙方应在开业之前按照甲方对校区建设要求的标准配置全部到位。7、乙方应在完成前期准备工作后，书面向甲方申请验收；甲方按照验收规范及时进行验收，验收合格后方可开业，未经验收合格乙方不得对外招生。第五部分“芝麻街英语”课程体系的运营。第十五条独立运作：1、乙方必须确保在《选址确认书》上确认的场所独立运作根据本协议条款和条件甲方提供的指导、支持、培训或咨询所对应的业务，并在场地、人员、设备等方面保持独立性。第十六条招生：1、乙方的前期准备工作经过甲方的书面验收同意后，正式面向市场招生；首次招生时间不能晚于验收完成起的30天内。若首次招生未在验收完成后30天内或经甲方另行书面同意的时间内进行，甲方有权单方解除本协议，并不予退还乙方前期所支付给甲方的任何费用。2、乙方和培训中心所属的城市类别为一类城市，乙方承诺执行在每一个合同年度缴费人次均符合甲方制定的不同城市类别缴费人次的标准，并支付相关费用。如达不到规定缴费人次标准，甲方有权单方面无条件解除本协议，并不予退还已收任何费用。缴费标准如下表：一类城市第1年年度最低缴费人次为300，第2年年度最低缴费人次为330，第3年年度最低缴费人次为363……。第十八条课程培训：3、乙方应保证培训中心所有授课教师均接受过甲方的师资培训并通过考核取得了甲方颁发的相关阶段授课资格，否则甲方有权要求培训中心暂时停止授课并停止对培训中心的一切支持服务直至所有培训中心教师都经过甲方的师资培训并取得相应阶段的授课资格。经甲方正式要求乙方改正，乙方在要求时间内仍未改正或后续又有发生时，甲方有权停止一切支持，包括停止产品供应、停止管理平台使用等，同时乙方应向甲方支付人民币十万元违约金，直至甲方单方解除本协议，并不退还之前支付任何费用。第六部分支持服务。第二十三条支持服务开始的时间：乙方依据本协议及相关补充条款约定，足额缴纳入门费及履行协议保证金等相关费用后，甲方开始向乙方提供支持服务。第七部分费用与支付。第三十一条入门费：1、“芝麻街英语”课程体系中涉及到的所有商标（包括服务商标）、商号、产品、专有技术和计算机软件使用权的入门费标准为人民币80万元整（见补充条款规定），乙方应在本协议签订之日起一个工作日内将入门费一次性支付。2、在任何情况下，入门费一旦交纳，概不退还。第三十二条管理费：乙方依据下述收费标准按照甲方规定向甲方支付管理费。管理费收费标准如下：年收费（元）小于等于15000、管理费占学费比1%，年收费（元）在15001-16000、管理费占学费比3%……；针对上述第六部分提到的甲方向乙方提供的各类服务和支持，为保证顺利开业，乙方应在《选址确认书》签订后30天内将第一个合同年度预计招收的首批名学生的管理费提前支付给甲方。第三十三条履行协议保证金：1、为使本协议相关条款能够得到切实履行，乙方应在本协议签订后随同入门费一起，向甲方指定银行账户内一次性全额支付履行协议保证金：该保证金为人民币8万元。2、除本协议另有约定外，乙方如发生违约行为，甲方有权直接从其交纳的履行协议保证金中扣除相应金额，作为乙方向甲方承担违约责任或赔偿责任的形式。3、双方约定，履行协议保证金可延续使用。如乙方有违约行为而被扣除了一定数额的履行协议保证金，乙方应在履行协议保证金被扣除后10日内将被扣除的金额补齐。如乙方未按要求补齐此缺额，甲方将按人民币100元/天的标准向乙方收取违约金，收取的违约金从履行协议保证金的余额中扣除，如履行协议保证金扣完或履行协议保证金不足以支付违约金，经甲方催告后乙方仍未按时补足履行协议保证金或及支付违约金，甲方有权停止一切支持，包括停止产品供应、停止管理平台使用等，直至甲方单方解除本协议，并不退还之前支付任何费用。4、本协议期满后，如甲乙双方决定不再续约，乙方应按本协议相关条款约定办理一切事务后，书面报告甲方并请甲方前往乙方所在地进行检查。甲方检查合格并确认乙方在本协议履行期间没有违约行为发生后的1个月内，甲方全额退还乙方履行协议保证金。5、本保证金不产生利息。第三十四条与教学相关资料与工具的购买或租赁：1、甲方、甲方许可方或甲方指定的第三方为乙方提供用于教学的资料或工具，乙方按照甲方规定的价格及其他条件购买或租赁。2、未经甲方书面批准，乙方不得自行制作、采用或向他方（甲方指定的第三方除外）订购、采用本协议约定的教材教辅等教学资料或采用其他与“芝麻街英语”无关的教学资料。3、甲方向乙方提供的与芝麻街英语相关的教材、教学教辅资料，乙方应根据甲方的规定（价格、邮费及其他条件）按经甲方认可的学校预估学生人数购买，且乙方应服从甲方的要求，使学校的全体学生仅为教授EFL之目的使用，而不得将教材用于其他目的（包括向第三方销售）。第三十五条教学资料和其他相关培训资料、奖品礼品的购买：1、乙方只能按照实际招生人数直接从甲方、甲方许可方或甲方指定的第三方购买或租赁教学资料或工具及其他相关培训资料和奖品礼品；乙方不得复制、自行制作或委托他人制作，否则即构成侵犯著作权；乙方亦不得自他人处取得同样的印刷品（复印件）和复制品；乙方如果发现其他方有任何形式的侵权行为，应立即通知甲方。2、甲方有权在合作期内修改或升级与教学相关的资料和工具以及相关规定。第十部分其他。第四十三条通知：1、任何应以书面形式表达的通知，必须采用电子邮件、挂号或特快专递的形式相互传递，电子邮件自发送当天起2个工作日被视为已送达，挂号或特快专递自邮寄当天（以邮戳为准）起10个工作日被视为已到达；甲方对乙方的约定由送达之日起有约束力。采用传真的形式，由双方确认人签字后均视为生效。3、如双方未对对方的通知格式提出其他要求，通知上的地址格式遵从以下格式：甲方：北京凯瑞联盟教育科技有限公司、地址：北京市东城区东长安街1号东方广场E1座1603、邮政编码：100738、电话：+861057011108、传真：+861085189858，乙方。第四十四条协议的终止与解除：（三）协议的单方解除：针对乙方以下情况，甲方有权根据违约情节和改正的情况采取停止发放教学相关资料、招生、考试和其他支持的措施，或是单方面无条件终止协议并以书面形式通知乙方，通知送达之日起生效：（1）乙方有侵犯甲方知识产权的行为……（2）乙方违反保密与不竞争的义务……（8）本协议另有约定的从其约定。第四十五条协议终止与解除的后果：以下所指的协议终止与解除，并不区分因甲方或乙方原因而产生的终止与解除合同的情形：5、本协议解除或终止不影响本协议解除或终止前已履行部分所产生的费用结算，乙方应向甲方或其关联机构支付所有应付款项，有违约行为按违约责任处理。第四十八条协议的生效：以下条件均满足之日起，本协议生效，对双方均具有法律约束力，除本协议另有约定外，本协议的效力不受其他任何条款或条件的限制：1、双方在本协议上签字/盖章。2、甲方在本协议齐缝处并盖章及签字仅代表本协议出自甲方处，本协议的生效要件以落款处甲方及乙方盖章或签字为准。第四十九条其他：1、协议中提到的有关各类费用的具体收费标准，由甲方根据区域市场情况确定，乙方必须遵守。3、本协议书及补充条款（如果有）是各方就本协议所涉内容的完整文件，本协议、连同本协议的全部附件、补充条款（如果有）构成本协议各方的全部协议。本协议取代了各方在本协议签署之日以前任何对本协议项下拟进行的交易所做的意图、表示及理解等口头或书面协议。（本协议的附件包括：A《对象商标一览表》、B《选址确认书》、C《确认书》、D《芝麻街英语中国VI守则》、E《芝麻街英语中国形象使用审批流程》）。《协议》附件A《对象商标一览》载明：在第41类上注册的第8086058号“SESAMESTREETENGLISH：123”商标、第8086059号“SESAMESTREETENGLISH”商标核定服务项目均为：对儿童、父母和家庭的教育服务；对儿童、父母和家庭的语言教育服务；有关语言教育的咨询服务（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关信息的提供（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关教育主题的网站提供（向儿童、父母和家庭）；注册商标有效期限均自2011年4月14日至2021年4月13日。附件B、C为空白《选址确认书》、《确认书》；附件D为《芝麻街英语中国VI守则》。附件E为《芝麻街英语中国形象使用审批流程》及空白《芝麻街英语中国形象使用申请表》，审批流程包括：1、有关本协议下的需甲方批准的事项，乙方应根据需要将涉及审批的物品连同甲方规定格式的审批表（见本文附表）提交给甲方，如涉及审批物品的运输，乙方应自行承担相关费用。2、甲方在收到该审批申请表起5个工作日以书面形式通知乙方所提交内容是否获得审批。4、即使甲方不批准该提交审批物品，也不改变乙方在本协议项下的义务。

《协议之补充条款》系依据甲乙双方签订的编号VSSEGDGZ20141011的《协议》涉及到的相关条款作出如下补充条款，本补充协议与《协议》有抵触或不一致的，以本补充条款为准：一、根据甲方的深度合作伙伴计划的优惠政策，乙方按照约定交足全款时，入门费全额为32.8万元整，保证金全额为55.2万元整。该履行协议保证金的适用与《协议》一致。二、乙方应在向甲方支付履行协议保证金的同时向甲方支付为履行《协议》的“培训中心设计费”人民币3.5万元整，该笔款项为一次性支付；如《选址确认书》中确定的地址建筑面积超过800平米，则乙方向甲方另行支付设计费人民币5千元整。三、其他条款以《协议》为准，本补充条款不足之处，甲乙双方可另行签署补充条款。四、本补充条款所依托的《协议》中关于落款处芝麻街英语培训中心合作协议经各方授权代表于2014年10月11日签署，及附件B《选址确认书》的乙方培训中心名称与地址之最终的确认，应按《协议》的约定内容，由甲乙双方交换《协议》后各自填充完整，并加盖各自公章。五、乙方承诺对本补充协议条款严格保密，若由乙方泄露本补充条款，则乙方需向甲方赔偿人民币50万元整，同时甲方有权单方面解除本协议。

上述事实，有《协议》、《协议之补充条款》及当事人陈述在案为证。

二、关于涉案合同履行的情况

（一）与涉案《协议》相关费用支付有关的情况

《协议》签订当后，原告于2014年9月25日支付保证金8万元，于2014年10月11日支付入门费32.8万元、保证金47.2万元、设计费3.5万元。2015年3月12日，被告凯瑞联盟公司工作人员通过邮件向原告发送教材教辅全能服务包配给需求表、芝麻街英语合作培训中心管理费确认表，显示教材费合计金额总计455139元，管理费K1、K3中心定价均为19880、学费单价17000、管理费比例均为7%、管理费单价金额均为1190、订购数量均为78、总计185640，教材教辅收款账户北京新知堂文化传播有限公司，管理费收款账户北京凯瑞联盟教育科技有限公司。2015年3月26日，原告通过中国工商银行以转账方式将管理费185640元转入被告凯瑞联盟公司账户。2015年5月13日，被告凯瑞联盟公司工作人员通过邮件向原告发送教材教辅全能服务包-费用明细：1.教材教辅全能服务包共计156套449280元，2.课件安装盘3180元（K1&K3各一套），3.教案及卡片全套定价为2679元（8本教案，2套卡片，包含：K1—主课程教案2本、价值观课程教案2本、教学卡片520张，K3—主课程教案2本、价值观课程教案2本、教学卡片669张）。共计455139元。该邮件提示以上三项费用打进以下账号：公司名称北京新知堂文化传播有限公司、开户行名称招商银行北京东方广场支行、银行账户×××。2015年5月20日，原告通过余霞滨将455139元汇入北京新知堂文化传播有限公司招商银行账户×××内，被告凯瑞联盟公司认可收到该笔费用。

被告凯瑞联盟公司为证明向原告提供了《协议》约定的相关服务，提交了其与原告往来电子邮件打印件。2015年5月13日，被告凯瑞联盟公司工作人员向原告发送教材教辅全能服务包配给需求表，包括费用明细、费用转入账号等。2015年5月28日、6月18日，被告凯瑞联盟公司工作人员向原告发送广州番禺锦秀香江中心市场部及职能部员工复试反馈，人员为邓光明、许晓曼，评估内容包括基本素质、专业素质等。2015年5月29日，原告向被告凯瑞联盟公司工作人员发送“因天气连续下雨影响施工，广州番禺校区装修延迟，所以申请6月初验收开放。”邮件。2015年6月17日，被告凯瑞联盟公司工作人员向原告发送“芝麻街英语开放&试运营验收说明”，包括对中心开放阶段、中心试运营阶段的说明以及试运营验收内容的附件等。2015年6月30日，原告向被告凯瑞联盟公司工作人员发送“广州番禺校区延迟开放申请：我中心因消防验收影响，需7月1日才能把校区视频发到总部，经总部同意后马上开放申请试运营，以便赶上暑假招生旺季，请三部门支持配合为谢！”2015年6月30日，被告凯瑞联盟公司工作人员向原告发送广州番禺锦绣香江中心视高视频会议系统已开通、视高视频会议系统客户端下载地址及单位账号、用户账号、密码的通知。2015年7月1日，被告凯瑞联盟公司工作人员向原告发送“芝麻街英语广州番禺锦绣香江中心开放验收材料审核反馈”；2015年7月2日，原告向被告凯瑞联盟公司工作人员发送“答复：芝麻街英语广州番禺锦绣香江中心开放验收材料审核反馈”。2015年7月9日，原告向被告凯瑞联盟公司工作人员发送“最新广州番禺中心年度市场预算”。2015年8月30日，原告向被告凯瑞联盟公司工作人员发送“关于申请开放周末一周一次4.5课时班型的申请：由于我们中心地处在广州番禺区的住宅商圈，学员家长都在天河区工作，有很多职工家庭对于接送孩子来芝麻街英语上课确实存在客观不可抗拒的距离因素因此申请开放周末一周一次4.5课时的班型，请批复，谢谢！”。原告认可上述邮件显示的邮箱是双方往来的邮箱地址，但对邮件内容的真实性、证明目的不认可。原告提交了（2015）粤广海珠第23060号公证书，证明被告凯瑞联盟公司指示原告通过360网盘http：//yunpan.cn/cgG3VLNuVP2PL提取ppt等资料，公证书载明原告使用被告凯瑞联盟公司提供的工作邮箱，点击该被告发送邮件中的地址进入云盘并下载相关文件。二被告对该公证书的真实性认可。

2015年5月19日，被告凯瑞联盟公司工作人员向原告通过邮件发送“芝麻街英语合作中心开放验收各区域审核关键点”，并附有《中心开放验收Checklist》。2015年9月15日，被告凯瑞联盟公司工作人员向原告发送“芝麻街英语中国星级中心评选活动”邮件，参选中心为全国芝麻街英语通过试运营的中心，该邮件附件1的名单中包括“广州番禺锦绣香江中心”。

2015年6月18日、7月10日，被告凯瑞联盟公司通过邮件确认了原告提交的员工信息的核实回复，其中注明“如有离职红色标注”。

（二）与原告主张为履行涉案合同支付的其他费用有关的情况

2015年3月12日，广州得之教育咨询有限公司成立，原告为该公司法定代表人，该公司住所地为广州市番禺区南村镇锦绣香江花园紫荆雅园3、5栋1号2F008。2015年4月8日，广州得之教育咨询有限公司委托广州市阳溢财税咨询服务有限公司办理广州市番禺区芝麻街锦绣香江培训中心《民办学校办学许可证》，并与之签订《代理<民办学校办学许可证>委托书》，向其支付费用13800元。2015年8月19日，广州市番禺区人民政府就申报人广州得之教育咨询有限公司“民办学校办学许可证核发（设立）”的申报事项出具行政审批事务受理回执。

2015年3月4日，原告作为承租方与出租方广东新一佳商业投资有限公司锦绣香江商场签订的《房屋租赁合同》，在广州市国土资源和房屋管理局办理了房屋租赁登记备案，合同载明承租方租赁位于广州市番禺区番禺大道北锦绣香江花园新一佳商场二楼部分物业共计面积825平方米作为商业用途，租赁期限为6年，从2015年1月1日起至2020年12月31日止；该物业每月租金49500元，从2018年1月1日起，月租金递增5%。原告于2015年1月9日交纳履约保证金148500元、一次性综合管理费10000元；原告还交纳了2015年4月至9月租金297000元、水电费14098.7元。2015年11月20日，原告（乙方）与广东新一佳商业投资有限公司番禺锦绣香江商场（甲方）签订《提前撤场协议》，协议载明乙方因自身经营问题，提前解除《经营合同》：一、双方解除2015年1月1日签订的《经营合同》；二、乙方已缴纳的保证金及一次性综合管理费共158500元，根据合同约定，双方约定不予退还乙方；三、乙方放弃租赁场所内所有资产，包括固定及移动设备设施，作为赔偿甲方损失，甲方放弃其它损失赔偿要求；四、本协议签订后，双方权力义务就此终结，甲方不再追究乙方任何违约责任；五、本协议自双方签章后生效，一式四份，双方各执两份，均具有同等法律效力。

2015年1月16日，余霞滨与广州世方建筑设计有限公司签订《芝麻街英语角室内设计合同》，载明设计取费总费用5000元，并在合同末尾手写标注对私账户开户名何其林、开户行中国工商银行广州农林下路支行、账号×××；余霞滨于当日向该账号以“还款”的用途支付2500元。2015年1月2日，甲方“芝麻街英语广州番禺中心”代表李林华与乙方广州建城装饰工程有限公司签订《装饰工程施工合同》，合同载明的施工地点为广州番禺区番禺大道北锦绣香江花园新一商场二楼，工期90天，甲乙双方签订合同后甲方预付5万元工程款，甲方支付工程款账号：×××、户名：周耀武、银行：农业银行广州兴业大道支行；余霞滨于当日向该账号以“还款”的用途支付50000元。2015年1月3日，广州建城装饰工程有限公司出具收据载明“兹收到芝麻街英语广州番禺中心金额伍万系付装修工程预付款”；2015年7月25日，广州建城装饰工程有限公司出具收据载明“兹收到芝麻街英语广州番禺中心金额贰拾万系付装修工程余款”。2015年4月23日，甲方广州市得之教育咨询有限公司与乙方广州市铭轩建筑装饰工程有限公司签订《装修工程施工合同》，工程名称为芝麻街英语锦绣香江商铺，乙方承包范围包括室外走廊雨棚、铺路、包柱子、室内楼梯改造，工程总造价147490元；2015年7月17日广州市铭轩建筑装饰工程有限公司出具收据载明“今收到得之教育咨询有限公司装修款147490元”。

原告为证明其损失，还主张支付了PVC地板施工费44360元、消防工程费用86000元、防火门购置费用3252.5元、室内强弱电施工费用174449元、空调改造安装费用108000元、各种灯饰等材料费用21670元、家具费用29655元、玻璃木门费用8200元、广告制作费用66000元、向广州大恒计算机科技有限公司订购SMART电子白版等产品费用36000元、幼儿家具费用23000元、玻璃白板费用9000元、与电脑有关费用57475元、POS机设备及数据服务费用2800元、一体机及硒鼓费用2600元、格力空调费用2999元、小米电视费用及运费8098元、电脑配件费用1768元、美术用品费用333.5元、办公用品费用9445.09元、员工工资及雇请家政服务员费用278519.26元（其中包括余霞滨向KIMSUNSHIN转账支付的商泰利管理咨询（大连）有限公司提供管理咨询师费用9818元）、到北京培训差旅费43261元（其中票据显示飞机费及保险费6670元、支付宝支付出差火车票费用16378元、住宿费14503元、餐费1583元）、服装加工费用7110元、无纺布袋产品加工费用13100元、笔记本印刷费用7000元、芝麻街玩具订购费用20675元、芝麻街填色本费用10697元、广告太阳伞费用23200元、碧桂园中秋晚会活动及广告宣传费用30000元、塑料定制实物费用4515元、广告宣传物料费用2793元。虽然原告在陈述中表示退还学生的已收取的学生培训费用为其损失，但是原告并未在诉讼请求中主张该金额。

上述事实，有收款收据、（2015）粤广海珠第23060、23062、23063、23064、23065、23066、23067、23068号公证书、邮件打印件、合同、发票、银行凭证、检验报告、鉴定报告、航空运输电子客票行程单、携程机票订单打印件、支付宝收支明细证明等证据及当事人陈述在案为证。二被告对原告提交的除（2015）粤广海珠第23064、23066、23067号以外的其他公证书的证明目的不认可；二被告对与原告主张的其他费用相关的合同、收据、发票等证据的真实性均不予认可，认为即使是真实的也与本案无关，不认可其关联性、证明目的。

（三）与原告发送律师函要求终止涉案合同有关的情况

原告于2015年10月8日向被告凯瑞联盟公司发出《律师函》，《律师函》载明原告发现被告凯瑞联盟公司存在包括但不限于以下问题：“1、李林华女士不能核实贵司是否确实已经取得有关“芝麻街英语”的授权；2、即使贵司已经取得有关“芝麻街英语”的授权，但贵司与李林华女士签订的上述《合作协议》及其补充条款期限远超过了贵司实际获得的关“芝麻街英语”授权使用的期限；3、贵司不符合法律规定的特许经营中“特许人”资格；4、贵司能实际提供的包括课程在内的产品远少于贵司在各个渠道中承诺的数量和种类；5、贵司虚假宣传“芝麻街英语”等等问题……贵司的上述行为严重违反了……等相关法律法规的规定，李林华女士有权根据情况要求解除或者撤销与贵司的《合作协议》及其补充条款……请贵司在收到本函后三日内予以书面回复。否则，一切不利后果将由贵司承担，同时李林华女士也将依法向人民法院提起诉讼维护自己合法权益。”被告凯瑞联盟公司于2015年10月10日收到上述《律师函》。原告于2016年4月26日向本院提起诉讼。本案审理期间，被告凯瑞联盟公司当庭表示同意与原告签订的《协议》及《协议之补充条款》于2017年11月28日当庭解除；原告表示不同意当庭解除涉案合同，并表示不论合同解除的责任由谁承担，均坚持解除合同的请求；原、被告均认可如涉案《协议》及《协议之补充条款》解除，双方不存在需要返还的与经营资源相关的物品。

上述事实，有《律师函》、快递单据及当事人的陈述在案为证。二被告对上述证据的证明目的不予认可。

三、关于被告凯瑞联盟公司主张其获得“芝麻街英语”授权的情况

（一）中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称商标局）核发的第8086058号商标注册证（“SESAMESTREETENGLISH：123”图形商标）、第8086059号商标注册证（“SESAMESTREETENGLISH”字母商标）均载明：注册人芝麻工作室SESAMEWORKSHOP、注册地址美国纽约州10023纽约市林肯广场1号、核定服务项目第41类“对儿童、父母和家庭的教育服务；对儿童、父母和家庭的语言教育服务；有关语言教育的咨询服务（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关信息的提供（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关教育主题的网站提供（向儿童、父母和家庭）”，注册有效期限自2011年4月14日至2021年4月13日。该事实有商标注册为证。

（二）2015年8月18日，北京市首佳公证处出具（2015）京首佳内经证字第00765号公证书，对复印件的中文译文与复印件的原文内容相符进行证明。内容包括：1、2012年6月12日，纽约州教育部助理法律事务委员兼顾问理查德·J.特劳特韦恩签字的宣誓证词“位于纽约州纽约县纽约市的SesameWorkshop公司经评议委员会采取的行动组建，并于1970年3月20日以“Children’sTelevisonWorkshop”的名称制定了临时性的公司章程。1973年3月23日，通过评议委员会的行动对上述临时性公司章程进行了修订，并用一份组建证明作为替换。1974年8月2日，通过评议委员会的行动对该组建证明进行了修订，并对该证明进行了完整陈述；2000年4月4日，前述组建证明再次进行修订，将公司名称改为“SesameWorkshop”。该公司创立时设定的期限为无限期；迄今为止未就该公司提交解散证明或解散命令，也未出具此等证明；该公司当前有权在纽约州进行经营活动。”2、纽约州公证人玛丽·麦克阿勒雷于2012年7月14日证明MyungKang-Huneke当日在其面前宣誓的证词内容：MyungKang-Huneke，SesameWorkshop公司执行副总裁兼法律总顾问，并兼任SesameWorkshop公司理事会秘书，证明所附文件是SesameWorkshop公司（原：Children’sTelevisonWorkshop）之《公司组建证明》的真实副本。3、2012年7月17日，纽约县录事兼最高法院录事诺曼·古德曼签名并加盖公章，证明玛丽·麦克阿勒雷在录取上述文件之时是经正式任命并宣誓的、合格的纽约州公证人，他的亲笔签名已经在我的办公室备案，确信签名真实无误。4、2012年7月17日，纽约州州务院特别副州务卿桑德拉·J.托曼签字并加盖公章，证明诺曼·古德曼在所附证明上显示的日期时担任纽约州纽约县录事兼最高法院录事，他经正式授权签署该证明；上述证明上加盖的印章确系上述县和法院的印章；该录事所作证明符合格式要求并由适当官员签署。对该录事的公务活动应给予充分信任。

（三）2015年9月17日，北京市首佳公证处出具（2015）京首佳内经证字第00839号公证书，对公证员面前的复印件与被告凯瑞联盟公司代理人出示的英文文件原件相符进行证明，并证明所附中文译文与英文原文内容相符。内容包括:1、纽约州公证人玛丽·麦克阿勒雷于2015年3月2日签字并加盖公章的宣誓证词内容：据其所知MyungKang-Huneke本人当日在其面前，就是以执行副总裁兼法律总顾问的身份、代表SesameWorkshop公司签署该文件的人，并且他向其确认该公司签署了该文件。该文件为《分许可同意证明》：许可人SesameWorkshop（国籍美国）授予被许可人永濑株式会社（NagaseBrothersInc.）（国籍日本）独占使用附件所列各项商标的权利，并授权被许可人根据原许可中所授予的权利、以任何方式向第三方进行商标的分许可；原许可地域中华人民共和国，原许可方式独占性商标许可；许可人授权被许可人在原许可范围内、以任何方式对所述商标进行分许可或再分许可；原许可期限自2011年10月31日至2031年9月1日；许可人SesameWorkshop执行副总裁兼法律总顾问MyungKang-Huneke,签字日期2015年3月2日；附件商标为：1.国别中国、注册号第8086058号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2011年4月14日至2021年4月13日，2.国别中国、注册号第8086059号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2011年4月14日至2021年4月13日，3.国别中国、注册号第8711351号商标、商品和服务的分类第16类、存续期限2011年12月14日至2021年12月13日，4.国别中国、注册号第8711352号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2012年3月7日至2022年3月6日。2、2015年3月3日，纽约县录事兼纽约县最高法院录事米尔顿·阿黛尔·亭凌签名并加盖公章，证明玛丽·麦克阿勒雷是经委任并符合资格要求的公证人，其签字原件已经提交至我的办公室备案，在录取该等书面证词、认证书或鉴誓之时，系经纽约州法律正式授权，以证明：确认该等文书原件上的签字真实无误。3、2015年3月3日，纽约州州务院特别副州务卿桑德拉·J﹒托曼签字并加盖公章，证明米尔顿·A﹒亭凌在所附证明上显示的日期时担任纽约州纽约县录事兼最高法院录事，他经正式授权签署该证明；上述证明上加盖的印章确系上述县和法院的印章；该录事所作证明符合格式要求并由适当官员签署。对该录事的公务活动应给予充分信任。4、国务卿约翰·福布斯·克里授权国务院助理认证官韦达·L.马修斯于2015年3月10日在华盛顿哥伦比亚特区加盖国务院印章并签署其姓名，以资证明在所附文件上加盖的是纽约州的印章，对该印章应给予充分信任。5、中华人民共和国驻美国大使馆领事部2015年3月12日出具的（2015）美领认字第0005325号文件证明：兹证明前面文书上美国国务院的印章和助理认证官VEDAL.MATTHEWS的签字均属实。

（四）2015年9月17日，北京市首佳公证处出具（2015）京首佳内经证字第00840号公证书，证明公证员面前的复印件的中文译文与复印件的原文内容相符。内容为：1、2015年7月10日，由东京法务局公证员松本光一郎签字的2015年登记簿第202号公证书载明：委托人永濑株式会社董事长永濑昭幸的代理人高松雅之向本公证员承诺，委托人在附件授权书上签字并盖章。同日，东京法务局局长加藤朋宽证明上述签名与东京法务局所属公证员的签名一致，且公证书所签公证印章真实有效；请日本外务省领事处配合认证；东京官方外务省（领事处）AyakoOGAWA签字。2、附件《许可使用授权书》载明:许可人永濑株式会社（国籍日本）、被许可人永濑商贸（上海）有限公司（国籍中国）；许可权利基本情况为经美国SesameWorkshop合法授权使用的注册号为8086058号、8086059号的商标，许可期限自2011年10月31日至2021年4月13日；许可地域为中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）领域内使用；许可权限为独家使用附件中记载的商标，同时允许被许可人在所有情形下根据本授权的范围向其他公司第三次许可使用本商标权；附件商标为：1.国别中国、注册号第8086058号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2011年4月14日至2021年4月13日。2.国别中国、注册号第8086059号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2011年4月14日至2021年4月13日。3、中华人民共和国驻日本国大使馆领事部2015年7月13日出具的（2015）日领认字第0014822号文件证明：兹证明前面文书上日本国外务省的印章和该省官员小川文子的签字均属实。该公证书所附《许可使用授权书》无签署时间，许可人法定代表人永濑昭幸签字，无被许可人一方签字或盖章。

（五）2015年8月18日，北京市首佳公证处出具（2015）京首佳内经证字第00767号公证书，对日文文件的中文译文与日文原文内容相符进行证明，内容为永濑商贸（上海）有限公司作为许可人、凯瑞联盟公司作为被许可人的《许可使用授权书》。《许可使用授权书》载明：许可人国籍中国、被许可人国籍中国；许可权利基本情况为经日本株式会社永濑合法授权使用的注册号为8086058号、8086059号的商标、核定使用商标的商品和服务的分类为第41类，许可期限自2014年1月1日至2018年12月31日；许可地域为中华人民共和国（不包括福建省及台湾地区）的附件2划分的领域内使用；许可权限：许可地域内，在被许可人直接或者间接经营的学校中，以3岁到15岁的儿童为对象教授EFL，许可人许可被许可人使用附件“本商标权一览”中记载的商标权；具体内容如下：对儿童、父母和家庭的教育服务；对儿童、父母和家庭的语言教育服务；有关语言教育的咨询服务（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关信息的提供（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关教育的网站提供（向儿童、父母和家庭）。被许可方在许可的范围内有权对第三方再次许可接受上述授权权利，该第三者不能进行第三次许可，且再次许可的对象区域严格规定仅限于本授权书第3条规定的许可地域内。附件1的商标为：1.国别中国、注册号第8086058号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2011年4月14日至2021年4月13日。2.国别中国、注册号第8086059号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2011年4月14日至2021年4月13日。附件2为“对象区域”，包括北京等35个行政区域。该《许可使用授权书》无签发时间，许可人法定代表人加藤伸签字，无被许可人一方签字或盖章。

（六）2014年4月24日，商标局第201404234号、201404233号的商标使用许可合同备案通知书对永濑商贸（上海）有限公司许可凯瑞联盟公司使用第8086058号注册商标、第8086059号注册商标的使用许可合同予以备案，许可期限均自2014年1月1日至2018年12月31日。

（七）关于被告凯瑞联盟公司与永濑商贸（上海）有限公司签订《关于辅助教材的买卖基本合同》的情况

2014年1月1日，被告凯瑞联盟公司（乙方）与永濑商贸（上海）有限公司（甲方）签订《关于辅助教材的买卖基本合同》，载明：根据双方2013年11月11日签订的关于芝麻街英语的再再许可合同，就永濑商贸（上海）有限公司向被告凯瑞联盟公司提供辅助教材一事于文末记载的日期达成以下协议。第1条本合同的目的及对象：1.本合同旨在由甲方向乙方销售再再许可合同第6条第2款规定的芝麻街英语的辅助教材（以下简称“本辅助教材”），乙方购买后仅销售给或仅无偿提供给无论是在直接对象学校还是在间接对象学校的在所有对象学校参加芝麻街英语课程的学生。2.本辅助教材包含芝麻街英语的课本教材（StudentBook）及练习题（WorkBook）两种辅助教材，各个种类的本辅助教材，配合对象学校芝麻街英语课的等级分为多个等级。第3条乙方关于本辅助教材的承诺：乙方不得将从甲方或甲方指定的出版社购买的本辅助教材向参加对象学校芝麻街英语课程的学生以外的第三人进行再销售等。第4条本辅助教材的制作：1.在本辅助教材的制作上，甲方的母公司日本法人株式会社NAGASE（以下简称“NAGASE”）自行承担责任及费用制作本辅助教材的原稿初稿（以下简称“本原稿案”）。NAGASE制作本原稿案时所使用的证言只能为英语。2.本原稿案的编辑由NAGASE自行承担责任及费用进行，该数据仅归NAGASE所有。为避免疑义特此说明，有关本辅助教材的所有知识产权（包括著作人格权）均归NAGASE所有。4.甲方就本完成版向拥有书号、可在中国发行出版物的中国出版社委托制作印刷物后，将中国出版社印刷的本辅助教材直接销售给乙方，或通过甲方指定的出版社销售给乙方。第9条知识产权：1.甲方及乙方如下同意本辅助教材相关的所有著作权等知识产权均归属于甲方或NAGASE。（1）乙方同意与本辅助教材相关，由乙方开发、创作、制造、取得的任何形式的知识产权及其他成果、与成果相关的其他权利归甲方所有，无须向乙方就本成果另行支付对价。（2）乙方同意对全部的本成果持有的权利，自本成果开发等的伊始无需任何手续归甲方所有。2.乙方职工就本辅助教材产生知识产权的，乙方自负其责从该职工处取得知识产权，并立即将该知识产权无偿转让给甲方。4.乙方保证其制作的本原稿案内容不侵犯任何第三人的知识产权，侵犯或有可能侵犯第三人的知识产权的，乙方立即将该情况通知甲方。

（八）关于被告凯瑞联盟公司与永濑商贸（上海）有限公司签署《授权书-芝麻街英语-》的情况

2017年4月17日，永濑商贸（上海）有限公司（授权人）与被告凯瑞联盟公司（被授权人）签署《授权书-芝麻街英语-》日文版和中文版合同。中文版合同显示：授权人与被授权人于2013年11月11日签署了《关于芝麻街英语的再再许可合同》（以下简称“再再许可合同”），并于2017年2月6日就再再许可合同的更新事宜，达成一致。根据再再许可合同，授权人兹声明：授权被授权人为除去福建省及台湾之外的中华人民共和国全境的官方独占被许可人，被授权人在本授权书的有效期内，可以独占性使用芝麻街英语、许可对象商品以及提供许可对象服务。具体授权事项如下。第1条定义：1.“EFL”是指，EnglishasaForeignLanguage（作为外语的英语）。2.“芝麻街”是指，由着眼于儿童整体发育的综合性全课程教育计划组成，以最精心研发的幼儿电视节目和媒体为特征的代表性的面向儿童的媒体。3．“芝麻的构成要素”是指，芝麻街及与芝麻街相关的全部著作权、商标、标识、角色、名称、场景、情节、开本、布偶、音乐、歌词、动画及芝麻街的现场。4.“芝麻街工作室”是指，名为“芝麻街工作室”，经美国纽约州立大学理事会认证的非盈利教育团体。5.“芝麻街英语”是指，旨在教授3岁到12岁儿童EFL的，由芝麻街工作室根据芝麻的构成要素已经开发或即将开发的多媒体内容。6.“对象学校”是指，被授权人直接或间接运营的各学校以及培训机构的统称。其中，被授权人直接运营的学校称为直接对象学校，被授权人通过签订特许加盟合同及其他名义的合同而交由第三方（以下简称“被授权人特许加盟商”）运营的学校称为间接对象学校。7.“基础合同”是指，就芝麻街英语的制作及许可由根据日本法设立的株式会社永濑（总部位于日本国东京都武藏野市吉祥寺南町1-29-2，简称“NAGASE”）与芝麻街工作室签订的落款日期为2009年7月16日的合同（包括不时的修订）。8.“再许可”是指，NAGASE基于其在基础合同项下经芝麻街工作室授权的有关芝麻街英语的全球范围的许可，在该许可的范围内，根据与第三方的合同限定国家、区域或内容授权第三方实施EFL教育事业。9.“再许可合同”是指，NAGASE与授权人就芝麻街英语签订的落款日期为2011年10月31日的再许可合同（包括不时的修订）。10.“再再许可”是指，授权人基于其在再许可合同项下经NAGASE许可的与芝麻街英语有关的权利，在该权利范围内，根据与第三方的合同限定区域或内容授权第三方实施EFL教育事业。11.“许可年度”是指，在再再许可合同有效期内，以再再许可生效的2014年1月1日为首日顺次按照12个月划分的各个连续期间的第一到第十的许可年度。12.“许可对象商品”是指，芝麻街英语或包含芝麻的构成要素的商品（例如DVD、CD、印刷品、CD-ROM）以及不包括该等构成要素但由NAGASE制作并由授权人或其另行指定的第三方根据再再许可合同及甲乙双方的另行约定提供的辅助教材或课本教材，指以向该商品的需求者教授EFL为主要目的的商品。就许可对象商品的多媒体内容（DVD、CD、CD-ROM），授权人已取得著作权登记（No.00067731）。并且，就教材等的印刷品，授权人也已通过九州出版社取得了全部所需要的ISBN编号。13.“许可对象服务”是指，使用许可对象商品在学校或教室（包括在家里的预习复习）等提供的教育服务，指以向该服务的需求者教授EFL为主要目的的服务。14.“对象商标”是指，附件1《对象商标一览》中所列的商标。15.“本知识产权等”是指，与芝麻街英语、芝麻的构成要素及授权人或授权人指定的第三方根据再再许可合同及授权人及被授权人双方另行约定提供的教材（包括多媒体）有关的著作权、芝麻街工作室或NAGASE或授权人的商号、商标等全部利益及芝麻街工作室、NAGASE或授权人的所有其他知识产权（包括发明专利权、商标权、著作权、经过更新或延展的著作权、外观设计专利权、实用新型专利权、商业秘密、专有技术及其他所有权利和利益）的统称。第2条再再许可的授予：1.授权人基于再许可合同，根据再再许可合同规定，限于旨在对象学校向3岁至15岁之间的儿童教授EFL的范围内向被授权人授予再再许可。被授权人有权根据再再许可合同的规定，于第4款的许可年度开始日起至再再许可合同终止为止的期间内，基于再再许可使用芝麻街英语及许可对象商品、提供许可对象服务。2．作为再再许可的一部分，在再再许可合同规定的再再许可的范围内，为在再再许可合同的对象区域内的对象学校向3岁至15岁间的儿童教授EFL，授权人再再许可被授权人就所有指定服务使用附件1“对象商标一览”记载的对象商标的权利。被授权人使用对象商标时，中国规定的法定手续应当履行，此外，还应遵守再再许可合同（如有其它协议包括该协议）的规定。3.再再许可的有效期限为2014年1月1日起至2023年12月31日。4.再再许可合同中许可年度首年度的开始日为2014年1月1日。第3条芝麻街英语的制作和交货：甲乙双方确认并同意下列各项的内容：1.即使由芝麻街工作室开发、制作并已经向NAGASE交货完毕的芝麻街英语，也以NAGASE的同意为完成条件。2.已经交货的芝麻街英语可能修改或附加制作。3．NAGASE可能根据基础合同行使就芝麻街英语进行修改或附加制作的权利。第4条限制及例外：根据再再许可合同授予被授权人的所有权利，除受限于基础合同及再许可合同的条件外，还应仅限于在面向儿童的英语学校、培训班、幼儿园及小学以由各自的教师在实体教室内教授EFL，由作为学生的儿童对其支付学费的方式使用。第5条知识产权的归属：无论方式、名义或程度大小，被授权人不得自行或使被授权人特许加盟商侵犯芝麻街英语、芝麻的构成要素及许可对象商品的有关著作权、商号、商标及所有其他利益和本知识产权等。被授权人确认，根据第4条被授权人自行制作辅助教材的，该辅助教材的知识产权由授权人或NAGASE享有。落款有授权人永濑商贸（上海）有限公司的盖章及其董事长加藤伸的签字。附件《对象商标一览》显示：1.国别：中国;注册号：第8086058号;商标：SESAMESTREETENGLISH：123;商品和服务的分类：第41类;许可对象的指定商品、服务：对儿童、父母和家庭的教育服务；对儿童、父母和家庭的语言教育服务；有关语言教育的咨询服务（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关信息的提供（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关教育主题的网站提供（向儿童、父母和家庭）；存续期限：2011年4月14日至2021年4月13日。2.国别：中国；注册号：第8086059号；商标：SESAMESTREETENGLISH；商品和服务的分类：第41类；许可对象的指定商品、服务：对儿童、父母和家庭的教育服务；对儿童、父母和家庭的语言教育服务；有关语言教育的咨询服务（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关信息的提供（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关教育主题的网站提供（向儿童、父母和家庭）；存续期限：2011年4月14日至2021年4月13日。3.国别：中国；注册号：第8711351号；商标：芝麻街英语；商品和服务的分类：第16类；许可对象的指定商品、服务：与英语教学服务相关（面向儿童、父母和家庭）的以下全部内容：印刷材料、书籍、杂志、简报、练习本、教师指南书、彩色书籍、连环漫画书、纸质图书封面、书签、藏书票、印刷图表、文具、写字纸、写字板、通知卡片、笔记本、活页笔记本、便条本、纸夹、文件夹、文件夹（与英语教学服务相关的文具）、明信片、贺卡、钢笔、铅笔、铅笔盒、信封、橡皮、分页的活页笔记本、印章、印台、绘图尺、黑板、彩色美术纸、粉笔、记号笔、日历、海报、粘贴物、自动粘合的装饰用贴纸、非粘合性乙烯基贴画纸、纸质告示牌（带乙烯基涂层的）；存续期限：2011年12月14日至2021年12月13日。4.国别：中国；注册号：第8711352号；商标：芝麻街英语；商品和服务的分类：第41类；许可对象的指定商品、服务：面向儿童、父母及家庭的教育服务；面向儿童、父母及家庭的语言教学服务；与语言教学有关的咨询服务（面向儿童、父母及家庭的）；提供与语言教学有关的信息（面向儿童、父母及家庭的）；通过互联网形式提供语言教学方面的教学主题信息（面向儿童、父母及家庭的）；存续期限：2012年3月7日至2022年3月6日。

上述事实，有北京知识产权法院（2017）京73民终821号及（2016）京73民终1127号民事判决书、《授权书-芝麻街英语-》、当事人的陈述在案为证。原告对上述民事判决书的真实性认可，但是对《授权书-芝麻街英语-》的真实性不予认可，并认为即使是真实的，也不认可其证明目的。

四、其他事实

原告提交了京工商东处字【2016】第1853号行政处罚决定书复印件，拟证明被告凯瑞联盟公司在其网站上对芝麻街英语品牌的宣传行为违反了《中华人民共和国广告法》，存在虚假宣传。该1853号文件显示：被告凯瑞联盟公司于2014年设立的网址为www.sesamestreetenglishchina.com的网站上的有关的文字表述及教学成果页面上使用在其特许加盟的芝麻街英语中心学习的学生视频进行宣传，属于广告主发布利用科研单位、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明的教育、培训广告的行为，依据《中华人民共和国广告法》的相关规定，凯瑞联盟公司被责令停止发布广告，并处以行政处罚。二被告对该证据的真实性认可，但不认可其关联性及证明目的。

原告提交了北京市商务委员会于2016年4月14日发布的针对被告凯瑞联盟公司作出的京商罚字[2016]第0102号处罚决定书网页打印件，拟证明被告凯瑞联盟公司从事商业特许经营活动时违反《商业特许经营管理条例》规定未拥有2个直营店、未在订立特许经营合同之日前至少30日向被特许人提供《商业特许经营管理条例》第二十二条规定的信息，被北京市商务委员会进行处罚。该决定书显示“2015年11月11日，本委行政执法人员依据《商业特许经营管理条例》对你单位进行执法检查。经查，发现你单位从事商业特许经营活动时未拥有2个直营店、未在订立特许经营合同之日前至少30日向被特许人提供《商业特许经营管理条例》第二十二条规定的信息。”二被告认可上述证据的真实性，不认可其证明目的，称处罚决定系针对被告凯瑞联盟公司2014年4月之前的经营活动，2014年4月之后已具备了两家直营店。被告凯瑞联盟公司提交了（2017）京信德内经证字第00295号公证书及邮件截图打印件：公证书显示，在版权为中华人民共和国商务部的商业特许经营信息管理平台进行查询，被告凯瑞联盟公司作为特许人的备案时间为2017年5月5日；邮件截图打印件显示“贵公司于2017年4月27日通过备案”。原告对公证书的真实性、合法性认可，但主张即使被告凯瑞联盟公司已完成备案，其在此前也未进行备案，且原告在该时间前发出解除函。

原告提交了芝麻街英语2014招商手册、芝麻街英语2014品牌手册、芝麻街英语2014产品手册部分页面复印件及（2015）粤广海珠第24853号、第23069号、第23070号、第23071号公证书，拟证明被告凯瑞联盟公司对外提供虚假信息、隐瞒重要信息、宣传教材课程内容源自美国，混淆了芝麻街与芝麻街英语。上述手册封面均有“9000万美国儿童接受的教育”，2014招商手册介绍“品牌优势”中包括：始于1969年，美国最具影响力的儿童教育品牌；获得159座艾美奖，9座格莱美奖，载入世界吉尼斯记录。2014品牌手册载有：《芝麻街》于1969年正式开播，早在2004年，《芝麻街》就赢得了第97座艾美奖奖杯。2014产品手册载有：K1-K3浸入式主题口语学习，P1-P2学习阅读的方法，P3-P6通过阅读进行学习。原告提交的（2015）粤广海珠第24853号公证书显示，被告凯瑞联盟公司网址为www.sesamestreetenglishchina.com的网站页面上载有：“SESAMESTREET自1969年起伴随美国儿童成长的教育品牌……覆盖全球150个国家1.2亿儿童正在使用”、“……芝麻街英语……9000万美国儿童接受的教育品牌”；原告提交的（2015）粤广海珠第23069号公证书显示被告凯瑞联盟公司提供给原告的相关内容上载有：“……芝麻街英语9000万美国孩子接受的教育”、“……芝麻街英语……1969年，由美国芝麻街工作室制作、致力于为世界儿童的生活带来显著改变，满足他们的发展需求……由于芝麻街如此受欢迎，美国芝麻街工作室应非英语系国家儿童学习英文的需要，结合众多语言、教育及儿童心理学家制作一套有系统的英语学习教材，在美国七千多所移民学校里全面使用，并已成为全世界非英语系国家公认最佳的英语学习教材……”原告提交的（2015）粤广海珠第23070号公证书显示被告凯瑞联盟公司发送原告通过360云盘读取的资料《芝麻街英语十大卖点》中有：1品牌历史和全球覆盖面，5个“最”-1.历史最悠久，2.影响最广，3.获得艾美奖最多，4.出席嘉宾级别最高，5.出席嘉宾明星数量最多……等内容；原告提交的（2015）粤广海珠第23071号公证书显示www.sesamestreetenglishchina.com网站页面内容有：“源自美国，纯正权威”。芝麻街英语为美国非盈利教育机构“芝麻街工作室”（SesameWorkshop）旗下EFL产品……等内容。二被告认可上述证据的真实性、合法性，不认可其证明目的。

原告提交2016年3月18日北京市文化市场行政执法总队对案外人庞秋林出具的《关于对北京新知堂文化传播有限公司销售非法出版物举报查处情况的回复》，拟证明其从被告处购买的教材为非法出版物。该回复显示：根据举报材料提供的线索，执法人员依法对北京新知堂文化传播有限公司进行核查。经查实，2014年9月，北京新知堂文化传播有限公司未经批准擅自出版了《芝麻街英语教材教辅会员服务包》K1、K3两个系列纸质版教材和光盘共计1000套，该队依法对该公司进行了行政处罚。二被告对该证据的真实性予以认可，但对证明目的不予认可。

原告还提交了2016年6月7日《人民日报》第六版报纸原件，拟通过该报纸《全国”扫黄打非”办-护苗专项行动第一批案件公布》一文的内容证明《芝麻街英语教材教辅会员服务包》K1和K3教材属于违法出版物。该文中“……四、北京新知堂文化公司非法出版少儿出版物案。2016年1月12日，北京市文化市场行政执法总队对北京新知堂文化传播有限公司检查时，查获该公司涉嫌发行非法少儿教材《芝麻街英语教材教辅会员服务包》K1和K3两个系列共计156套。经查，2014年9月，该公司未经批准擅自出版了《芝麻街英语教材教辅会员服务包》K1和K3两个系列纸质教材和光盘共计1000套……北京市文化市场行政执法总队依法对该公司作出……行政处罚。”二被告对该证据的真实性认可，但认为与本案无关，不认可其证明目的，称上述所述教材与原告使用的教材不是同一批教材。被告凯瑞联盟公司提交了K1-K3、P1-P6九个级别教材教辅材料照片。原告认为被告凯瑞联盟公司未提交该教材的原件而不认可其真实性，并表示即使是真实的也不认可其证明目的。

原告提交了北京市企业信用信息网网页打印件、商务部业务系统统一平台页面打印件。其中北京市企业信用信息网网页显示的（京工商东异列字【2017】5728号）决定书载明，被告凯瑞联盟公司被列入经营异常名录，原告称该证据不能直接证明与其所述的虚假宣传有关，但该决定书载明被告凯瑞联盟公司被列入经营异常名录系因其公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假。商务部业务系统统一平台页面显示，被告凯瑞联盟公司备案时间为2015年8月27日，撤销备案时间为2017年2月27日，撤销备案原因为特许人隐瞒有关信息经查证。二被告认可证据真实性，但对其关联性和证明目的不予认可，并提交了北京市商务委员会于2017年12月8日作出的《关于撤销北京凯瑞联盟教育科技有限公司商业特许经营备案的情况说明》：“北京凯瑞联盟教育科技有限公司于2015年7月20日向我委提交商业特许经营备案申请材料。经查明，该公司在备案时隐瞒了首份特许经营合同时间、已有的加盟店数量和不满足“两店一年”开展特许经营的事实，且备案前后加盟店数量众多，造成了重大影响。根据商务部《商业特许经营备案管理办法》第十二条之规定，我委于2017年2月27日撤销了该公司备案，在商业特许经营管理系统中填写的撤销原因为‘特许人隐瞒有关信息经查证’。”原告认可该说明的真实性、合法性，对关联性表示：被告凯瑞联盟公司隐瞒了重要信息，原告作为普通投资人在签合同时更不能了解被告凯瑞联盟公司的经营状况，原告在被隐瞒了重要信息的情况下签订了涉案特许经营协议，根据法律规定可以要求解除协议。

上述事实，除所列证据，还有双方当事人的陈述等在案为证。

另被告凯瑞联盟公司在本案开庭前提交的（2017）京国立内证字第7641号公证书复印件本院于庭前送达了原告，庭审中被告凯瑞联盟公司未将该公证书作为证据提交，后原告将该公证书作为其证明美国芝麻街未授权任何公司使用芝麻街要素、而被告凯瑞联盟公司在其教材中使用了芝麻街要素故教材来源不明的证据当庭提交。2017年7月6日北京市国立公证处出具（2017）京国立内证字第7641号公证书，证明与本公证书相粘连的复印件系公证人员监督申请人的工作人员现场对文件原件进行复印后涂黑处理后复印所得，复印件内容与原件相符。该公证书粘连的复印件内容为《認證》（编号：平成29年登簿第1609号），其中认证为日文、添付文書1与2为英文、添付文書3为中文的《芝麻街英语制作和许可合同》（为附件1之正本之中文翻译），上述内容未显示所形成的地点，亦无中华人民共和国驻相关使领馆出具的认证证明。其中《芝麻街英语制作和许可合同》中文翻译内容显示该合同由办公室位于美国纽约州纽约市的芝麻街工作室与总部位于日本国东京都的株式会社永濑（NAGASE）于2009年7月16日签订，许可对象商品包含芝麻街英语或芝麻的构成要素的产品；芝麻的构成要素为芝麻街及其著作权、商标和标识，所有与芝麻街相关的角色、名称、场景、情节、开本、布偶、音乐、歌词、动画及芝麻街的现场；芝麻街工作室特此向NAGASE授权区域内对芝麻街英语的排他性权利，芝麻街工作室亦应向NAGASE授权在区域内使用芝麻的构成要素的排他性权利。二被告对该公证书的真实性认可，对原告的证明目的不认可。

本院认为：特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，原告与被告凯瑞联盟公司签订的《协议》及《协议之补充条款》约定了合作模式，即原告经被告凯瑞联盟公司许可在合同约定的合作期限及城市市区内开展“芝麻街英语”课程培训，对被告凯瑞联盟公司“芝麻街英语”课程体系中的相关知识产权拥有非排他的使用权，原告遵守被告凯瑞联盟公司的指导和要求，向被告凯瑞联盟公司支付履行协议保证金，并按照被告凯瑞联盟公司规定向其支付服务费、与教学相关的资料采购费或租赁费。上述内容符合特许经营合同的基本特征，应当认定为特许经营合同。原告与被告凯瑞联盟公司签订的《协议》及《协议之补充条款》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同履行相关义务。

一、关于原告主张被告凯瑞联盟公司在涉案合同履行中存在违约行为并导致合同目的不能实现依法享有合同解除权的问题

（一）关于原告主张其享有单方解除权的问题

《商业特许经营管理条例》第十二条“特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。”特许人和被特许人未约定被特许人在特许经营合同订立后一定期限内可以单方解除合同的，被特许人在特许经营合同订立后的合理期限内仍可以单方解除合同，但被特许人已经实际利用经营资源的除外。

涉案《协议》未约定被特许人在特许经营合同订立后一定期限内可以单方解除合同；且根据查明的事实，截止至2016年4月原告就涉案《协议》起诉，《协议》履行已达17个月，被告凯瑞联盟公司亦已履行了《协议》约定的提供培训咨询、管理咨询、教学相关资料、人员聘用面试等教务学术支持的相关义务，原告实际接触并利用了经营资源；因此原告并不享有涉案《协议》的单方解除权。原告所称截止其发送解除通知时享有单方解除权无法律依据，本院不予采纳；原告以其享有单方解除权为由要求确认2015年10月10日凯瑞联盟公司收到解除通知之日解除涉案合同，没有事实及法律依据，本院不予支持。

（二）关于原告主张其有权依据《商业特许经营管理条例》第十二条、第二十三条之规定而适用《合同法》第九十四条第一款第（五）项解除合同的问题

关于原告依据《商业特许经营管理条例》第十二条的规定主张享有单方解除的问题前述内容已有论述，在此不再赘述。

根据已查明事实，被告凯瑞联盟公司获得了第8086058号“SESAMESTREETENGLISH：123”图形商标、第8086059号“SESAMESTREETENGLISH”字母商标的除福建省及台湾地区的在中国的授权，且有权将相关权利许可他人使用；凯瑞联盟公司境内第一家加盟店时间为2014年4月9日。涉案《协议》中亦已明确载明“知识产权”的定义，对于“芝麻街英语”、“芝麻街”的表述也是采取了品牌、商号、商标、先进的运作管理方法、科学的教学模式、成熟的课程体系、教辅资料、有效的服务支持体系等相关信息的一揽子方式，被告凯瑞联盟公司并未承诺“芝麻街英语”注册商标为唯一的经营资源，通过涉案合同本身也无法得出其向原告授权的“芝麻街英语”为注册商标的结论。本案涉案《协议》载明被告凯瑞联盟公司在中国地区拥有的有关芝麻街英语的品牌、商号、商标等权利许可的权利，被告凯瑞联盟公司对于原告的授权并未超出上述范围。原告提交的（2017）京国立内证字第7641号公证书复印件仅系对复印件内容与原件相符进行的公证，而与公证书粘连的复印件内容为日文《認證》（编号：平成29年登簿第1609号）、英文添付文書1和2及英文添付文書1的中文翻译添付文書3；来源于上述英文、日文内容中的中文翻译内容显示，位于美国纽约州纽约市的芝麻街工作室与总部位于日本国东京都的株式会社永濑（NAGASE）于2009年7月16日签订《芝麻街英语制作和许可合同》，合同载明许可对象商品包含芝麻街英语或芝麻的构成要素的产品；芝麻的构成要素为芝麻街及其著作权、商标和标识，所有与芝麻街相关的角色、名称、场景、情节、开本、布偶、音乐、歌词、动画及芝麻街的现场；芝麻街工作室特此向NAGASE授权区域内对芝麻街英语的排他性权利，芝麻街工作室亦应向NAGASE授权在区域内使用芝麻的构成要素的排他性权利。被告虽对该公证书的真实性认可，但上述中文译文来源的内容系在中华人民共和国领域外形成，即使经所在国公证机关予以证明，亦未经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，本院对其内容的真实性无法核实，故对该证据不予采信。现原告有关被告凯瑞联盟公司不符合法律规定的特许人资格、“芝麻街英语的授权”有严重瑕疵的主张缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。

我国《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营信息披露管理办法》规定了特许人的资质要求、信息披露制度，本案中凯瑞联盟公司作为特许人未对其在签订涉案合同之前至少30日就其作为特许人的资质、拥有经营资源的情况向原告履行了信息披露的义务进行举证，但双方特许经营合同的效力并不必然因凯瑞联盟公司是否具有“两店一年”及披露信息的情况而受到影响。凯瑞联盟公司未履行相关的信息披露义务，亦不必然成就原告要求解除合同的理由。只有特许人在订立合同中隐瞒、提供或者夸大直接关系到特许经营实质内容的相关信息或经营资源，在签订特许经营合同后隐瞒重大变更信息或者提供虚假信息、夸大经营资源给被特许人从事特许经营业务造成实质影响的，被特许人才得以请求法院撤销或解除该特许经营合同。本案中，涉案《协议》附件中明确载明了上述商标在中国的注册号等信息，结合中国注册商标信息、备案信息可被公开查询及涉案《协议》所描述的有关经营资源的内容，以及原告确认在签订涉案《协议》前曾到被告凯瑞联盟公司在北京的相关店面进行察看的事实，可以证明被告凯瑞联盟公司未隐瞒与经营资源、特许人资格等有关的事实，况且被告凯瑞联盟公司在合同履行期内已完成了特许经营备案。故依据现有证据，原告主张被告凯瑞联盟公司未在签订涉案合同之前至少30日就其作为特许人的资质、拥有经营资源、是否具备“两店一年”的情况向其履行信息披露，有权依法解除涉案合同的主张，本院不予支持。

涉案《协议》在合作模式中载明“芝麻街英语”课程体系包括的内容，但并未对课程体系本身、教学用资料、教材体系等作出具体约定，被告凯瑞联盟公司按原告购买要求提供了K1和K3系列教材，原告并无证据证明除其购买的K1和K3系列教材外向被告凯瑞联盟公司要求购买过其他系列教材而被告凯瑞联盟公司不能提供，故原告据此主张被告凯瑞联盟公司隐瞒其不具有其他级别课程经营资源，本院不予采纳。虽然被告新知堂公司系被告凯瑞联盟公司指定的涉案合同教材收款单位，其因擅自出版K1和K3两个系列纸质版教材和光盘1000套曾被相关行政部门进行处罚，但该处罚是发生在原告停止经营向凯瑞联盟公司发出解除通知之日之后，且原告未举证证明其所购涉案教材对其合同目的的实现产生了实质性影响。另在签订涉案《协议》时，被告凯瑞联盟公司获得的有关经营资源的授权期限短于涉案《协议》中约定的其对原告的再授权期限，但根据被告凯瑞联盟公司与永濑商贸（上海）有限公司签订的《授权书—芝麻街英语—》，该包括芝麻街及与芝麻街相关的全部著作权、商标、角色、动画在内的经营资源的授权期限经续展已到2023年12月31日，就涉案《协议》的履行而言，被告凯瑞联盟公司并未超越授权期限进行授权。同时结合凯瑞联盟公司已获得的涉案经营资源与“芝麻街”具有相关关联性的基础上，其在宣传中使用“九千万美国儿童接受的教育”、“有1.2亿儿童正在使用的教材”、“美国七千所移民学校在使用的教材”、“来自美国”等宣传表达和广告用语，虽具有一定程度的夸大成分，但回归到上述行为是否构成给被特许人从事特许经营业务造成实质影响的认定上，现有证据尚不足以认定原告的相关主张。

原告提交的京商罚字[2016]第0102号处罚决定书网页打印件、北京市企业信用信息网登载有京工商东异列字【2017】5728号决定书的网页打印件以及商务部业务系统统一平台页面显示凯瑞联盟公司2017年2月27日被撤销备案的网页打印件，上述文件的发布时间在涉案合同履行过程中、原告提出退出芝麻街英语加盟解除涉案合同之后，且涉案《协议》对于被告凯瑞联盟公司在合同履行过程中处罚信息的提供并无约定，亦无相关法律法规规定在特许经营合同履行过程中发生的应当由被告凯瑞联盟公司提供的信息的提供时间，不能认定被告凯瑞联盟公司存在隐瞒的故意；本案事实表明被告凯瑞联盟公司未告知原告上述处罚情况与原告申请退出加盟并无直接关联。结合原告在合同履行过程中已实际利用了被告凯瑞联盟公司提供的经营资源开展经营、凯瑞联盟公司依约提供了相关服务的事实，可以认定客观上原告对经营资源的使用并未受到实质影响。因此，即使原告曾于2015年10月8日向被告凯瑞联盟公司发出《律师函》，主张其有权根据情况要求解除《协议》及《协议之补充条款》，也并不表明原告享有法定的合同解除权。

综上所述，现原告主张依据《合同法》第九十四条第一款第（五）项解除涉案《协议》及《协议之补充条款》的理由不能成立。本案审理中，被告凯瑞联盟公司同意当庭解除涉案合同，但原告虽不同意被告凯瑞联盟公司当庭解除合同的意见，但亦表示不论合同解除的责任由谁承担均坚持解除涉案合同，故鉴于原告与被告凯瑞联盟公司均表达了不再继续履行涉案合同的意思，本院准许涉案《协议》及《协议之补充条款》解除，但基于本案查明的事实，原告解除合同的理由缺乏合同及法律依据，其在涉案合同履行期间，未履约经营，不履行涉案《协议》，应当承担导致合同解除的责任。涉案《协议》及《协议之补充条款》解除后，针对原告要求被告返还入门费、保证金、设计费、管理费、教材教辅全能服务包费用、赔偿实际损失是否能够得到支持的问题，根据《合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。鉴于双方均认可涉案合同解除后不存在需要返还的与经营资源相关的物品，本院对此予以确认。但根据诚实信用原则，《协议》及《协议之补充条款》解除后，原告应当停止使用被告的相关经营资源及与经营资源相关的物品，对所知悉的被告的商业秘密应当履行保密义务。

被特许人按照约定向特许人支付特许经营费用是特许经营的基本特征，也是被特许人的基本义务。特许经营合同因被特许人的原因终止履行，被特许人请求返还已经支付的特许经营费用，应当综合考虑合同的订立和履行情况、实际经营期限、双方当事人过错程度等因素合理确定返还数额、比例或方式。本案中，原告交纳的入门费应为特许经营费用，《协议》约定“在任何情况下，入门费一旦交纳，概不退还。”结合本案事实，涉案合同的解除，系因原告根本违约所致，其应当依法承担相应的违约责任，赔偿对方相应的经济损失，以保证对方当事人的现实既得利益不因合同解除而减少。故现原告要求被告凯瑞联盟公司退还入门费，没有合同依据，亦不符合法律规定的原则，本院不予支持。根据《协议》第三十三条履行协议保证金条款的规定，履行协议保证金的目的是为了使涉案合同相关条款能够得到切实履行，以及原告发生违约行为时从中扣除相应金额作为其承担违约责任或赔偿责任的形式。并且，涉案合同期满后，在凯瑞联盟公司对原告检查合格并确认其没有违约行为的情况下，还可全额退还履行协议保证金。据此可知，涉案履行协议保证金具有保证涉案合同履行的目的和性质，并在原告违约时作为其承担违约责任的形式。原告购买教材及课件光盘等支出的费用系合同履行过程中的正常投入，属于经营成本，即使被告凯瑞联盟公司指定的涉案教材提供方曾因未经批准擅自出版的行为而被行政处罚，但并不影响载体作为教授课业的教材的性质，亦不妨碍其所承载的含有经营资源内容的呈现，经营资源在教材中的体现会随时间及经营情况而进行升级，在正常履行合同过程中，原告亦会享受升级服务；在合同履行过程中原告事实上已实际接触并使用经营资源，如不再履行合同，被告已向原告提供的教材、光盘等经营资源作为可被复制的载体无疑不再对被告具有回收意义。原告已支出的教材费用也应由其作为经营成本、经营风险、违约后果自行承担。通过双方提交的证据，可以证明被告凯瑞联盟公司在原告就培训中心选址后履行了相关的设计、验收审核等义务，原告提交的相关经营场所的室内装修设计合同、支付费用凭证等证据，并不能作为其主张退还设计费用的依据，原告的该项请求缺乏事实及合同依据，本院不予支持。而原告租赁经营场所、装修、支付民办教育办学的相关款项、雇佣人员、购买设备等所支出的费用系合同履行过程中的正常投入，属于经营成本，一旦合同签订后在履行过程中出现问题，亦是原告作为市场经济参与者在经营活动中应当承担的风险、违约后果。原告在签订合同后按双方确认的计算方式向被告凯瑞联盟公司支付了第一个合同年度预收首批学生的管理费，截止至原告2015年10月提出解除合同，涉案合同已实际履行达一年之久，原告要求返还管理费没有合同及法律依据。涉案合同因原告不能继续履行，被告凯瑞联盟公司有权依约扣除保证金，原告就经营活动支付的教材费用、房屋租金及雇佣人员等成本投入亦应自行承担。故原告的相关诉讼请求，没有合同及法律依据，本院不予支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、自本判决生效之日原告李林华与被告北京凯瑞联盟教育科技有限公司于2014年10月11日签订的《芝麻街英语培训中心合作协议》及《芝麻街英语培训中心合作协议之补充条款》解除；
　　二、驳回原告李林华的其他诉讼请求。

案件受理费35303元，由原告李林华负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。

审判长　　　刘世红
审判员　　　高　翡
审判员　　　闫永廉
二〇一八年四月九日
书记员　　　张丽颖