上诉人（一审被告，反诉原告）北京卓安信达投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼23层2-2305。
　　法定代表人李卫波，董事长。
　　委托代理人张志伟，北京市盈科律师事务所律师。
　　委托代理人程潇潇，北京市盈科律师事务所律师。

被上诉人（一审原告，反诉被告）廊坊市卓安信达企业管理有限公司，住所地河北省廊坊市安次区华夏第九园兰亭S2-1-106。
　　法定代表人张洪羽，经理。
　　委托代理人洪浩，河北益昌律师事务所律师。

上诉人北京卓安信达投资管理有限公司（以下简称北京卓安信达公司）因与被上诉人廊坊市卓安信达企业管理有限公司（以下简称廊坊卓安信达公司）特许经营合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院作出的（2016）京105民初8931号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

廊坊卓安信达公司一审起诉称：我公司于2015年7月24日与北京卓安信达公司（原名北京卓安信达投资管理服务中心，简称卓安信达中心）签订《卓安信达特许经营合同》（简称《特许合同》），约定北京卓安信达公司授权我公司在经营第三方金融服务的相关业务过程中使用其商号、连锁服务标志、网点软件系统等，期限三年。合同订立后我公司依约交纳了品牌使用费10万元、管理费3万元、履约保证金4万元，并按照合同约定租用了商业门店进行装修，自费制作门头，聘用了7名工作人员开始经营业务。但北京卓安信达公司始终没有给我公司提供网店软件，更没有提供指导和管理，而且在2016年1月23日以我公司违反合同为由，向我公司下达《解约告知书》，单方面终止了《特许合同》。上述行为构成根本违约，导致我公司无法继续经营，并造成房租费、装修费、员工工资等重大损失。故我公司诉至法院，请求判令北京卓安信达公司：1、退还我公司加盟费83333元、管理费30000元、保证金40000元；2、赔偿我公司经济损失55000元（包括房租23000元，门头制作费4000元，工人工资28000元）。

北京卓安信达公司一审答辩并反诉称：第一，我公司通过电子邮件的方式将网点软件CCRM系统发送给了廊坊卓安信达公司，其在开展业务的过程中实际使用了该软件系统。另外，根据《特许合同》约定“甲方有偿向乙方提供网点软件系统，指导并监督乙方使用，具体费用双方另行协商确定”，廊坊卓安信达公司没有向我公司支付过软件费用，因此，我公司也无须提供网点软件。第二，我公司分别组织了四场培训，廊坊卓安信达公司已参加上述培训，我公司提供的证据中可见其员工照片。因此，廊坊卓安信达公司称我公司未提供培训与事实不符。另外，《特许合同》规定“乙方参加业务技能培训超过两次，应当按照参加培训人员的具体人数向甲方支付一定的培训费用，具体标准另规定”，廊坊卓安信达公司没有向我公司支付过培训费用，也没有主动与我公司协商支付费用后参加培训。第三，我公司将“卓安信达”商号及商标授权廊坊卓安信达公司使用，其在企业名称、店面牌匾上均使用了“卓安信达”商号，我公司已经履行了特许经营合同中的品牌授予义务，无需退还品牌使用费、管理费及保证金。第四，廊坊卓安信达公司严重违反《特许合同》约定，侵吞借款人的还款资金，导致“卓安e贷”平台投资人不能及时回收出借资金，给我公司造成了严重的经济及声誉损失。自2016年1月5日至2016年2月24日期间，廊坊卓安信达公司法定代表人张洪羽以威胁、胁迫的恶劣手段向其介绍的17名借款人客户非法收取还款资金，并将上述资金据为已有。为维护投资人的合法权益，我公司启动代偿机制，代借款人偿还了97132.73元，上述代偿款项至今无法收回。同时廊坊卓安信达公司还到处散布虚假信息，毁损我公司商誉。我公司依照《特许合同》约定通过公告及快递方式向廊坊卓安信达公司发送《解约告知书》，完全符合法律规定，无须退还品牌使用费、管理费及保证金。综上所述，廊坊卓安信达公司所诉与事实不符，请求法院驳回其全部诉讼请求。同时，基于廊坊卓安信达公司的上述违约行为，我公司提出反诉，请求法院判令：1.确认涉案《特许合同》于2016年1月23日正式解除；2.廊坊卓安信达公司赔偿我公司经济损失10万元。

廊坊卓安信达公司针对反诉答辩称：第一，我公司认可涉案《特许合同》已经解除。北京卓安信达公司已经向我公司发送解除合同通知，其官网也登载了相关信息，我公司已经无法享受合同规定的权利，也无法履行义务，所以合同已经解除。第二，由于我公司就贷款事宜与案外人卓安易贷（北京）投资管理有限公司（简称卓安易贷公司）签订有《卓安e贷平台合作协议》（简称《平台协议》），并交纳了保证金，故有关贷款及平台使用事项与本案无关，我公司将另案解决。不同意北京卓安信达公司要求赔偿经济损失的反诉请求。

一审法院经审理查明：

2015年7月24日，卓安信达中心（甲方）与廊坊卓安信达公司（乙方）签订《特许合同》，主要内容有：

甲方系国内行业领先的第三方金融服务连锁经营管理企业，愿意授予乙方单店特许加盟经营权。乙方愿意接受甲方授予之特许加盟经营权，使用甲方商标、商号、经营模式、经营诀窍等经营资源，在甲方统一的经营体系下于指定的区域内从事第三方金融服务；特许经营许可：甲方授权乙方在经营第三方金融服务的相关业务过程中，在本合同约定的特许使用期限、指定经营范围和特许区域内使用的特许事项为：甲方所拥有的商号“卓安信达”、甲方连锁服务标识、甲方网点软件系统；合同期限3年，从2015年7月24日起至2018年7月23日止；特许区域与营业地：甲方授权乙方特许经营权的区域为廊坊市安次区华夏第九园，本合同签订时加盟店的地址为河北省廊坊市安次区华夏第九园兰亭SZ-1-106；特许经营费用：本合同有效期内，乙方应向甲方支付管理费为6万元/年，该笔款项按年一次性交清，乙方应当在每个特许经营年度结束前提前15天预付下一特许经营年度的管理费用。为了保障本合同的顺利履行，乙方应向甲方一次性支付合同履约保证金4万元，该笔款项应在本合同签订之日全额支付。乙方未按合同约定履行其交费等约定义务，发生业务违约、违规、违法等情形或乙方中途擅自解除本合同，甲方有权没收保证金或用合同履约保证金冲抵乙方拖欠的相关费用、违约金和损害赔偿金，保证金不足以冲抵的，甲方有权要求乙方补足保证金并追究其违约责任和要求乙方赔偿实际损失。合同到期双方不再续约且合同履行期间乙方无违约行为、乙方在合同终止已自动放弃使用甲方商标并自行拆除甲方商号和标识，则甲方在合同终止之日起3个月内无息退还乙方所交合同执行保证金；本合同有效期内，乙方应向甲方支付品牌使用费为人民币10万元，该笔款项应在本合同签订之日起3日内支付。乙方在特许经营过程中发生的相关费用由乙方自行承担，相关费用包括但不限于乙方添置店面硬件、实物，乙方按甲方提供方案实施店面装潢、识别系统定做，乙方的设立、运营费用，甲方为乙方提供的非本合同规定之服务以及甲乙双方其他交互经营活动所发生的费用；甲方指导并监督乙方按照甲方连锁服务标识对乙方门店进行硬件购买安装、统一店面装潢和配套设施并指导乙方做好开店准备；甲方在互联网平台、电视媒体、平面媒体等宣传品上做联合统一的“卓安信达”品牌推广，提高加盟店的知名度；在合同期内，甲方应在总部定期组织对加盟商进行业务技能培训并进行考核，乙方可根据培训内容安排工作人员参加，两次以内（含两次，每次上限4人）的培训费用由甲方承担。乙方在参加培训期间相关人员的食宿、交通费用由乙方自行承担，乙方参加业务技能培训超过两次的，应当按照参加培训人员的具体人数向甲方支付一定的培训费用，具体标准另行规定；甲方不定期组织乙方经营者进行市场研究考察，组织乙方管理人及经营者参加专业培训，提高加盟店经营管理水平，统一加盟店的经营理念；甲方有偿向乙方提供甲方网点软件系统，指导并监督乙方便用，具体费用双方另行协商确定；乙方依法经营、自负盈亏、严禁非法集资或吸收存款、严禁违反国家相关法律法规发放贷款、严禁利滚利方式计算并收取贷款利息、严禁向理财客户承诺保证收益、严禁用非法手段协助客户处理贷后问题。因乙方行为引起与第三方的任何讼争、纠纷等由乙方自行解决，甲方不承担任何责任；乙方应保证加盟期间与甲方加盟体系保持形象和经营模式等重大事项的一致性，并在营业活动中遵守甲方的有关规定和重大安排，不得进行从事侵犯甲方合法利益、破坏特许加盟形象的活动；合同变更和终止：甲方有下列行为之一的，乙方有权书面通知其更正，甲方应当在接到通知后10日内更正，逾期未更正的，乙方有权书面通知甲方单方解除合同，解除合同的通知在到达甲方时生效：1.未按本合同约定向乙方提供本合同第三十二条所述特许经营体系的书面资料；2.未按本合同约定履行加盟店开业前及经营过程中的经营指导、技术支持、业务培训。乙方有下列行为之一的，甲方有权书面通知乙方单方解除合同，解除合同的通知在到达乙方时生效：乙方严重违反了本合同项下任何义务，已造成根本违约；等等。补充条款：关于管理费，本合同签订之日起甲方减免乙方第一个特许经营年度管理费3万元；甲方赠送乙方开店制式用品价值1万元；乙方享有自合同签订之日起90日内区域授权优先权。

签约当日，廊坊卓安信达公司向北京卓安信达公司交纳品牌使用费10万元、管理费3万元、保证金4万元，共计17万元。后，廊坊卓安信达公司在约定的地点开店营业，门头悬挂牌匾“Z形商标、卓安信达、卓安e贷”，其中卓安信达字样较大。

2015年12月21日，卓安信达中心名称变更为北京卓安信达公司。

2015年8月19日，廊坊卓安信达公司（乙方）与卓安易贷公司（甲方）签订《平台协议》，约定：甲方系卓安易贷公司“卓安e贷”互联网金融信息服务交易平台网站（以下简称“卓安e贷”平台），乙方系已与北京卓安信达投资管理服务中心签订“卓安信达”特许加盟合同的加盟合作商，是“卓安e贷”平台的供应商用户；合作期限自2015年8月19日至2016年8月18日；合作费用：合作管理费和合作押金均为零；合作经营：乙方为甲方在河北省廊坊市安次区华夏第九园兰亭S2-1-106区域内信贷业务的合作经营商。合作期内，乙方在经营区域内可使用“卓安e贷”品牌进行信贷中介服务业务宣传、开展信贷中介服务业务；双方权利义务：甲方为乙方提供IT信贷业务管理系统服务，即乙方按照甲方统一要求模式将所收集的借款信息上传至甲方信息管理系统，甲方负责该信息的发布、维护和系统支持。甲方为乙方提供贷款的中介结算业务（代理出账、扫款、代收服务费、代收担保费），即甲方对乙方上传的业务在贷款手续办妥之后代理出账，在贷后代理扣款，代收借款人支付的服务费，服务费按以下标准返还乙方：（1）借款期限在3个月（含）及以下的，不低于借款金额的2%；（2）借款期限在3个月（不含）至6个月（含）之间的，不低于借款金额的3%；（3）借款期限在6个月（不含）以上的，不低于借款金额的4%；（4）服务费返还方式为按月返还，每月返还比例为应还服务费/借款月数；甲方有权对乙方的业务经营管理情况进行检查、督导，乙方有义务向甲方提供业务相关文件等资料（包含客户调查资料、贷后管理以及内部审贷会会议记录等）予以配合，逐步完善乙方的经营管理；乙方有权通过甲方信息管理系统办理业务，并要求甲方对该信息系统尽职维护；乙方有权要求甲方及时、有效地为其办理代理结算业务，确保出账、扣款无误，确保每月最后一个工作日前按双方约定返还乙方应得服务费；乙方承诺，除收取甲方返还的服务费以外，每笔成功发放的贷款最多可向借款人收取不超过200元的上门家访费，除此以外不得向借款人以任何形式收取其他任何费用，一经违反，可视同违反平台使用规则接受甲方从告诫直至停止平台使用的处罚；乙方门店铺租赁、装修、产品购置、交纳费用等所需资金由乙方自行承担；乙方负责本协议约定区域内客户关系的管理和维护，并有义务确保贷后有效管理和贷方借款的及时返还；如乙方已签订“卓安信达”特许加盟区域授权合同，乙方应承担所管辖区域内“卓安e贷”平台成交量百分之二十的资金配比；如乙方已签订“卓安信达”特许加盟区域授权合同，在乙方所属区域内需履行就“卓安e贷”平台信贷咨询中介服务业务贷后管理、监督、监察等义务。

上述《平台协议》同时附有双方签署的《担保合作协议》，约定：廊坊卓安信达公司对与北京卓安信达公司签署的《卓安e贷平台合作协议》框架下发生的所有代理委托借款业务承担无限连带保证担保责任；当借款人出现逾期或拒不归还借款时，乙方为第一还款人，甲方有权直接在乙方缴纳的保证金中直接扣收应收款项；在乙方履行了代偿义务的同时，甲方与客户签订的相应委托借贷合同（含与投资方签署的电子合同、与借款方签署的借款申请及确认函等）项下的对应权利自动转到乙方；乙方需往甲方开立在双乾支付乾多多托管系统风险备付金账户中存入一定比例的担保保证金，保证金首次存入金额不得低于十万元，以后增加保证金的最小单位为十万元，乙方所提交的委托借款业务单笔金额在五十万元以下（不含五十万元）的，证金最高存入金额可以不超过三十万元，单笔金额在五十万元以上的借款委托，采取一事一议的方式另行追缴保证金；当乙方所管理的借款人违约时，甲方有权直接扣划乙方对应担保责任项下的保证金，此处违约是指乙方所管理的借款人怠于履行任何一期本息还款义务，或仅部分履行任何一期本息还款义务的情形；乙方提供的保证方式为连带责任保证，乙方承担保证责任的范围为借款人应付的借款本金和利息；乙方履行保证义务后，即取得该笔借款相应的债权，拥有对借款人、反担保人主张偿还本金、利息，违约金和其他损失的权利，依法取得相应财产的处分权，用以实观债权；本协议是双方合作的担保合作框架性协议，关于平台合作事宜参照甲、乙双方签订的《平台协议》。

一审审理中，北京卓安信达公司称其特许经营模式为：北京卓安信达公司为廊坊卓安信达公司提供品牌授权、培训、IT系统使用等，廊坊卓安信达公司在当地筛选有融资需求的借款人，推荐到卓安e贷平台，向平台注册的投资人借款，廊坊卓安信达公司提供担保，收取相应的服务费用，不通过卓安e贷平台无法开展任何业务。廊坊卓安信达公司予以否认，表示通过卓安e贷平台提供线上金融服务只是涉案《特许合同》中约定的“第三方金融服务”中的一种，还包括线下金融中介、车辆抵押等服务，《特许合同》没有限定只能通过卓安e贷开展业务。就借贷业务开展情况，北京卓安易贷公司提供了借款人张亮亮与卓安易贷公司签订的《借款居间服务协议》、廊坊卓安信达公司出具的《担保函》、借款人张亮亮与出借人马伟良等人、担保方廊坊卓安信达公司、平台服务商卓安易贷公司4方联合签订的《借款保证合同》、廊坊卓安信达公司出具的《借款信息确认函》等证据（简称《系列合同及函件》），其中约定的借款和还款方式为：卓安易贷公司提供借款居间服务并收取居间服务费用，资金出借人为马伟良等人，借款人为张亮亮，廊坊卓安信达公司作为保证人为借款人张亮亮按期足额还款向出借人马伟良等人提供连带保证担保。出借人通过卓安e贷平台合作的第三方支付机构将出借资金划转入借款人账户，借款人同意将每期应还款金额以充值方式划转至借款人第三方支付账户，借款人委托第三方支付机构将借款人每期应支付给各个出借人的利息以及本金分别划转给各个出借人。上述《系列合同及函件》一共19份，系19名不同的借款人、出借人与廊坊卓安信达公司、北京卓安信达公司之间签订，除借款金额不同之外其余内容基本相同。

2016年1月23日，北京卓安信达公司向廊坊卓安信达公司发出《解约告知书》，内容有：因你司近期在业务活动中出现严重违约、违规行为，违反了《特许合同》条款中的相关规定，经北京卓安信达公司研究，决定依照合同相关条款单方面解除与你司签订的《特许合同》，相关业务违约责任也将继续依约追责。解约后，如你司有任何涉及北京卓安信达公司的侵权行为，北京卓安信达公司保留追究相关法律责任的权利。

一审庭审中，北京卓安信达公司明确表示廊坊卓安信达公司的上述严重违约行为是指私自收取借款人的还款资金并据为己有，造成北京卓安信达公司无法偿还投资人的借款被迫垫资。就此，北京卓安信达公司提供下列证据予以证明：1.涉案19份《系列合同及函件》；2.姚强强等十余名借款人出具的《还款情况说明》、照片、转账凭证、电话录音、视频资料等，均称廊坊卓安信达公司法定代表人张洪羽到其本人家中说他是“卓安e贷”负责人，偿还借款时直接支付给他就行，并进行了相关还款操作。廊坊卓安信达公司对《还款情况说明》上借款人签字真实性不持异议；3.双乾网络支付有限公司出具的《回复函》及交易明细表，显示马伟良等出借人的资金由卓安易贷公司偿还，总金额约9万元。廊坊卓安信达公司认为上述证据及事实系其与卓安易贷公司《平台协议》项下的资金借贷纠纷，与本案无关。北京卓安信达公司明确表示本案主张的10万元经济损失主要包括卓安易贷公司的垫付资金。

另查一，北京卓安信达公司在第36类、第42类金融服务、计算机软件设计等服务类别上注册有多枚卓安信达、Z形商标，目前均在有效期内。

另查二，廊坊卓安信达公司曾派员参加北京卓安信达公司组织的综合性业务培训，并在签到表上签字。北京卓安信达公司派员赴廊坊卓安信达公司现场了解过情况，有现场图片和相关报道，并通过邮件将CCRM系统软件发送给廊坊卓安信达公司。

以上事实，有《特许合同》、《平台协议》、收据、《担保合作协议》、《系列合同及函件》、《解约告知书》、《还款情况说明》、照片、转账凭证、电话录音、视频资料、《回复函》、商标注册证、签到表、电子邮件、网页打印件、签到表、庭审笔录及当事人陈述等证据在案佐证。

一审法院认为：

根据《特许合同》约定，北京卓安信达公司授权廊坊卓安信达公司在经营第三方金融服务的相关业务过程中使用北京卓安信达公司所拥有的“卓安信达”商标、商号、连锁服务标识、软件系统等，廊坊卓安信达公司交纳了相关费用，为特许经营合同。该合同没有对“第三方金融服务”具体内容进行明确限定，未约定廊坊卓安信达公司仅能通过卓安e贷平台开展业务，故北京卓安信达公司述称不通过卓安e贷平台无法开展任何业务没有依据。涉案《平台协议》明确约定“甲方系卓安易贷公司卓安e贷互联网金融信息服务交易平台网站，乙方系已与北京卓安信达投资管理服务中心签订卓安信达特许加盟合同的加盟合作商，是卓安e贷平台的供应商用户。乙方在经营区域内可使用卓安e贷品牌进行信贷中介服务业务宣传、开展信贷中介服务业务”，其中合作期限、合作地点与《特许合同》基本相同，而合作费用为零。根据本案双方履行合同过程中所展现的店铺照片、资金借贷等相关事实，可以认定“卓安e贷”是双方合作的主要平台和业务形式，利用该平台从事第三方金融服务是廊坊卓安信达公司履行涉案《特许合同》行为的具体表现。故不能仅以《平台协议》签订主体并非北京卓安信达公司判定该协议及履行情况与本案无关。对廊坊卓安信达公司的相关抗辩，不予支持。

涉案《特许合同》明确约定“严禁用非法手段协助客户处理贷后问题”；《平台协议》约定“乙方承诺，除收取甲方返还的服务费以外，每笔成功发放的贷款最多可向借款人收取不超过200元的上门家访费，除此以外不得向借款人以任何形式收取其他任何费用”；《系列合同及函件》也约定“出借人通过卓安e贷平台合作的第三方支付机构将出借资金划转入借款人账户，借款人同意将每期应还款金额以充值方式划转至借款人第三方支付账户，借款人委托第三方支付机构将借款人每期应支付给各个出借人的利息以及本金分别划转给各个出借人”。可见，当事方借款和还款均应通过卓安e贷平台及第三方支付机构操作，廊坊卓安信达公司不得自行收取借贷资金。而本案根据北京卓安信达公司提供的大量《还款情况说明》、现场照片、转账凭证、电话录音、视频资料、第三方支付机构出具的《回复函》等证据，结合廊坊卓安信达公司关于借款人签字笔迹的确认，可以认定上述证据及证明事项基本属实，廊坊卓安信达公司违反约定私自截取了姚强强等十余名借款人的还款资金，导致借款居间人卓安易贷公司依照合同约定启动垫付程序，造成损失。廊坊卓安信达公司该行为已构成根本违约，北京卓安信达公司有权依照约定通知其解除合同。对北京卓安信达公司要求确认《特许合同》于2016年1月23日已经解除的反诉请求，一审法院予以支持。

北京卓安信达公司提供的证据显示其已履行《特许合同》约定的培训和支持等义务，提供了网点软件。廊坊卓安信达公司正常营业，有十余笔借贷业务发生，故其所诉违约行为均不属实。即便存在该类违约行为，根据《特许合同》约定：此种情形“乙方有权书面通知其更正，甲方应当在接到通知后10日内更正，逾期未更正的，乙方有权书面通知甲方单方解除合同”。本案中，廊坊卓安信达公司没有提供证据证明其提出过此类通知或权利要求，现仅以此为由主张北京卓安信达公司构成根本违约，无事实及法律依据。故对其要求北京卓安信达公司赔偿房屋租金、门头制作费、工人工资等损失的诉讼请求，一审法院不予支持。但是，考虑到涉案《特许合同》期限为3年，廊坊卓安信达公司尚未全部利用涉案特许经营资源，故对其要求退还部分品牌使用费、管理费的诉讼请求，一审法院根据剩余合同期限、廊坊卓安信达公司的违约情节等因素酌情退还。关于保证金4万元，因廊坊卓安信达公司构成根本违约，根据《特许合同》“乙方未按合同约定履行其交费等约定义务，发生业务违约、违规、违法等情形或乙方中途擅自解除本合同，甲方有权没收保证金或用合同履约保证金冲抵乙方拖欠的相关费用、违约金和损害赔偿金”的相关约定，北京卓安信达公司有权不予退还。廊坊卓安信达公司该项诉讼请求，一审法院不予支持。

关于北京卓安信达公司要求廊坊卓安信达公司赔偿损失10万元的反诉请求，因垫付资金9万余元由卓安易贷公司支付，并非北京卓安信达公司支出，且卓安易贷公司与廊坊卓安信达公司在《平台协议》及《系列合同及函件》中均明确约定了相关违约责任和处理方式，故本案中不予处理。故对该反诉请求，一审法院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条，一审法院作出判决：

一、确认廊坊市卓安信达企业管理有限公司与北京卓安信达投资管理有限公司签订的《卓安信达特许经营合同》已于二○一六年一月二十三日解除；二、北京卓安信达投资管理有限公司于判决生效之日起十日内退还廊坊市卓安信达企业管理有限公司品牌使用费、管理费共计九万元；三、驳回廊坊市卓安信达企业管理有限公司的其他诉讼请求；四、驳回北京卓安信达投资管理有限公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

北京卓安信达公司不服一审判决，上诉至本院称，北京卓安信达公司同意一审判决第一、三项，不同意第二、四项。具体理由如下：一、一审判决已经认定廊坊卓安信达公司违反了《特许合同》的约定，且北京卓安信达公司已经按照《特许合同》约定向廊坊卓安信达公司提供了相关经营资源，全面履行了合同义务，故北京卓安信达公司无需向廊坊卓安信达公司退还品牌使用费、管理费9万元；二、卓安易贷公司与北京卓安信达公司系关联公司，两者在特许经营体系中为一个不可分割的整体，特许经营模式必须通过卓安易贷公司运营的卓安e贷平台才能开展业务，故卓安易贷公司垫付资金产生的9万余元的损失应视为北京卓安信达公司的损失。三、廊坊卓安信达公司虽主张卓安e贷平台提供的线上金融服务只是《特许合同》中约定的一种服务，《特许合同》中约定的服务还包括线下金融中介、车辆抵押等服务，但其并未提交任何证据支持其该主张，故一审判决采信廊坊卓安信达公司的相关主张缺乏事实依据。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，故请求二审法院撤销一审判决第二、四项，改判：1、北京卓安信达公司无需退还廊坊卓安信达公司品牌使用费、管理费共计9万元；2、廊坊卓安信达公司赔偿北京卓安信达公司经济损失10万元；3、廊坊卓安信达公司负担本案的一、二审诉讼费用。

廊坊卓安信达公司在二审庭审中表示其不同意一审判决有关其违约的相关认定，但未向本院提起上诉。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为：

根据民事诉讼法相关规定，本院系对当事人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案系北京卓安信达公司不服一审判决向本院提起上诉，廊坊卓安信达公司虽在二审庭审中表示不同意一审判决中的相关认定，但鉴于其并未向本院提起上诉，故本院在本案二审中主要针对北京卓安信达公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。一审判决认定廊坊卓安信达公司存在根本违约行为，北京卓安信达公司有权依照约定通知其解除合同，并据此认定双方签订的《特许合同》于2016年1月23日已经解除，由于各方当事人均未对此提起上诉，本院亦不持异议并予以确认。

根据双方当事人的诉辩主张及在案证据，本案二审中的争议焦点为：北京卓安信达公司是否应当退还廊坊卓安信达公司品牌使用费、管理费9万元；廊坊卓安信达公司是否应当赔偿北京卓安信达公司经济损失10万元。

一、北京卓安信达公司是否应当退还廊坊卓安信达公司品牌使用费、管理费9万元

根据北京卓安信达公司提供的在案证据，能够证明其已履行《特许合同》约定的培训和支持等义务，并提供了网点软件。廊坊卓安信达公司正常营业，且已有十余笔借贷业务发生，故对廊坊卓安信达公司有关北京卓安信达公司存在相关违约行为的主张，一审法院未予认定并无不当。

本案中，廊坊卓安信达公司、北京卓安信达公司于2015年7月24日签订《特许合同》，合同期限为3年，但该合同已于2016年1月23日解除。廊坊卓安信达公司虽然存在违约行为，但其尚未全部利用涉案特许经营资源，故对其要求退还部分品牌使用费、管理费的诉讼请求，一审法院根据剩余合同期限、廊坊卓安信达公司的违约情节等因素酌情确定的退还数额并无明显不当，本院予以确认。

二、廊坊卓安信达公司是否应当赔偿北京卓安信达公司经济损失10万元

关于北京卓安信达公司要求廊坊卓安信达公司赔偿损失10万元的主张，由于垫付资金9万余元由卓安易贷公司支付，并非北京卓安信达公司支出，且卓安易贷公司与廊坊卓安信达公司在《平台协议》及《系列合同及函件》中均明确约定了相关违约责任和处理方式，故一审法院对此未予处理并无不当，本院予以确认。卓安易贷公司与北京卓安信达公司虽然系关联公司，但两者均系独立法人，卓安易贷公司因垫付资金产生的损失并不能当然视为北京卓安信达公司的损失。故本院对北京卓安信达公司要求廊坊卓安信达公司赔偿损失10万元的诉讼请求不予支持。至于一审判决其他相关处理，因各方当事人均未提起上诉，本院均不持异议并予以确认。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法。上诉人北京卓安信达公司的上诉理由均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审本诉案件受理费四千四百二十五元，由廊坊市卓安信达企业管理有限公司负担二千五百二十五元（已交纳），由北京卓安信达投资管理有限公司负担一千九百元（于本判决生效之日起七日内交纳）；一审反诉案件受理费一千一百五十元，由北京卓安信达投资管理有限公司负担六百元（已交纳），由廊坊市卓安信达企业管理有限公司负担五百五十元（于本判决生效之日起七日内交纳）；二审案件受理费四千一百元，由北京卓安信达投资管理有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　　刘义军
审 判 员　　　李燕蓉
审 判 员　　　兰国红
二〇一七年一月二十日
法官助理　　　孟　斌
书 记 员　　　张　莹