原告：钟宇，男，××××年××月××日出生，中国联合装备集团有限公司职员，住北京市西城区。
　　委托诉讼代理人：王玉娟，北京继来律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：曹颖，北京继来律师事务所律师。

被告：北京凯瑞联盟教育科技有限公司，住所地北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼十六层3、4室。
　　法定代表人：王林，董事长。
　　委托诉讼代理人：张斌，北京市嘉昊律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：王宏宽，男，××××年××月××日出生，北京凯瑞联盟教育科技有限公司职员，住北京市大兴区亦庄地盛西路6号BDA国际中心J座608。

原告钟宇与被告北京凯瑞联盟教育科技有限公司（简称凯瑞联盟公司）特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。2015年9月10日原告钟宇的委托代理人王玉娟、马静，被告凯瑞联盟公司的委托代理人张斌、马宏伟到庭参加了诉讼；2016年11月2日原告钟宇的委托代理人王玉娟、曹颖，被告凯瑞联盟公司的委托代理人张斌、王宏宽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告钟宇向本院提出诉讼请求：1、撤销双方签订的《芝麻街英语培训中心合作协议》及《芝麻街英语培训中心合作协议之补充条款》；2、被告返还入门费32万元；3、被告返还保证金56万元；4、被告返还培训中心设计费3.5万元；5、被告赔偿原告经济损失，按照人民银行同期贷款利率计算91.5万元自2014年8月29起至付清之日止的利息；6、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：因被告称其拥有芝麻街英语在中国地区的品牌、商号、商标、运作管理方法、科学的教学模式、成熟的课程体系、教辅资料、有效的服务支持体系等，故与被告于2014年8月29日签订《芝麻街英语培训中心合作协议》及《芝麻街英语培训中心合作协议之补充条款》，约定被告将芝麻街英语课程体系中相关知识产权指定原告使用，原告必须按照被告的统一规定进行芝麻街英语课程培训。原告向被告支付了入门费32万元、保证金56万元、培训中心设计费3.5万元，共计91.5万元。合同履行过程中，原告因客观情况无法申请《办学许可证》，未实际使用被告的经营资源，原告发现被告实施欺诈行为使原告在违背真实意思的情况下签订合同，即：被告故意提供虚假的芝麻街英语授权，夸大授权范围、许可地域、许可权限等情形，还承诺高额的投资回报率和利润；被告故意隐瞒其不具有芝麻街英语知识产权许可授权、不具有“两店一年”等特许经营资质的真实情况；被告利用优势地位及原告缺乏经验，显失公平，故根据《合同法》第54条第二款、第一款第二项及第58条的规定诉至法院。

被告凯瑞联盟公司辩称：就特许经营被告于2015年7月向北京市商委上报审批并已经备案登记完毕。被告的“芝麻街英语”授权是完整的，但原、被告之间的合同不是特许经营合同，只是无名的合作协议；合同条款是双方真实意思表示，原告已经参加了投资人的培训，且已向被告签署了选址确认书，并提供了相关图纸，双方已经实际履行了合同；原告未实际使用被告的经营资源是因其自身原因导致经营选址没有确定使被告无法提供服务，进而导致合同无法继续履行，原告现仍可确定培训中心的场所并继续履行合同，被告无违约行为且可继续依据合同向原告提供服务。原告无法办理办学许可证是其个人原因，此点不是撤销合同的理由。综上，不同意原告的全部诉请请求，被告认为原告应继续履行合同。

经审理查明：

一、关于原、被告签订合同、履行合同的情况

（一）凯瑞联盟公司成立于2013年1月22日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围包括技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；企业策划；投资咨询；企业管理咨询；公共关系服务；教育咨询；电脑动画设计；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到商务委员会备案。）

（二）2014年8月29日原告（乙方）与被告（甲方）签订编号为VSSEBJ20140829的《芝麻街英语培训中心合作协议》（下称涉案合同）及《芝麻街英语培训中心合作协议之补充条款》（下称合同补充条款），同年8月28日、29日原告向被告支付了入门费32万元、保证金56万元、设计费3.5万元，共计91.5万元，被告于合同签订之日向原告出据收据。

合同包括“鉴于与定义”、总则、权利的使用与服务范围、信息披露、前期运营和市场推广、“芝麻街英语”课程体系的运营、支持服务、费用与支付、续签、保密与不竞争、其他条款内容。本协议的附件包括：A《对象商标一览》、B《选址确认书》、C《确认书》、D《芝麻街英语中国VI手册》、E《芝麻街英语中国形象使用审批流程》。

合同中的“鉴于与定义”载明：鉴于1.甲方已拥有芝麻街英语在中国区（福建省和台湾地区除外）的品牌、商号、商标、先进的运作管理方法、科学的教学模式、成熟的课程体系、教辅资料、有效的服务支持体系，在幼少儿英语培训方面拥有雄厚的实力与丰富的资源。定义3.“芝麻街的构成要素”是指，芝麻街及与芝麻街相关的全部著作权、商标、标识、角色、名称、场景、情节、书籍、布偶、音乐、歌词、动画及芝麻街的现场；4.“芝麻街工作室”是指，经美国纽约州立大学理事会认证的非盈利教育团体；“5.对象商标”是指附件A《对象商标一览》中所列的商标；6.“知识产权”是指，与芝麻街英语、芝麻街的构成要素及甲方、甲方许可方及甲方指定的第三方根据本合同及甲乙双方另行约定提供的与教学相关的所有资料和工具、管理体系（包括多媒体）有关的著作权、商号、商标、等全部利益及芝麻街工作室、甲方或甲方指定的第三方的所有其他知识产权（包括发明专利权、商标权、著作权、经过更新或延展的著作权、外观设计专利权、实用新型专利权、商业秘密、专有技术及其他所有权利和利益）的统称。第一条合作模式：本协议项下双方合作的模式包括两个部分：1、甲方将芝麻街英语课程体系中相关的知识产权，包括甲方自主品牌、商号、商标等，在本协议规定范围内指定乙方使用；乙方按照本协议的规定，对上述知识产权在协议第四条约定的城市市区内拥有非排他的使用权，并向甲方支付入门费和履行协议保证金。2、甲方指定乙方使用芝麻街英语课程体系，指导、支持、培训乙方运营“芝麻街英语”课程体系；乙方遵守甲方的指导和要求，负责在乙方注册地运营芝麻街英语课程体系，从事经营活动，并按照甲方规定向甲方、甲方许可方或甲方指定的第三方支付服务费、与教学相关的资料采购费或租赁费。双方确认，甲方的“芝麻街英语”课程体系包括：与“芝麻街英语”课程相关的品牌、商号、商标、产品、专有技术、计算机软件使用权、先进的运作管理方法、科学的教学模式、成熟的课程体系和教辅资料、有效的服务支持体系。第三条合作期限：自2014年8月29日至2020年2月28日终止。第四条城市类别：乙方所选择的办学场地位于北京市，该城市属于甲乙双方共同认可的一类城市，乙方遵守甲方制定该类城市中合作的所有规则和要求，并在签署本协议一个月内完成预选商圈的确认，该确认应以书面形式于当日通知甲方。第六条甲方拥有的权利：1.乙方承认甲方、许可方及甲方指定的第三方拥有“芝麻街英语”课程体系及其衍生产品有关的所有版权、专利（申请）权、商标权、品牌、VI、标志、标识、名称或其组合及其他知识产权；2.乙方承认，甲方对芝麻街英语的课程体系拥有修改权和解释权；3.乙方承认，严格遵守甲方、甲方的许可方及甲方指定的第三方制定的与“芝麻街英语”课程体系相关的规范、规章制度，在双方签署本协议时，甲方向乙方送达甲方现时有效的所有规范、规章制度，送达乙方之日起对乙方有约束力。第七条权利使用范围和甲方服务范围：（一）权利使用范围1.乙方非独家使用“芝麻街英语”作为其业务标识；2.乙方依照本协议的规定使用甲方、甲方许可方及甲方指定的第三方的品牌、商标、商号、产品、专有技术、计算机软件使用权、VI、标志、标识、名称；（二）甲方服务范围1.乙方按照甲方提供的“芝麻街英语”课程体系，在双方认可的地点开展“芝麻街英语”课程培训。第十一条信息及时真实披露：1.甲乙双方确认要本合同签订前，甲方已通过书面形式向乙方提供了本合同文本，乙方已就合同文本内容进行了充分研究和了解，如在甲方披露的信息中包含了不确定的内容或陈述，乙方在甲方做出进一步解释后，已经完全理解，对甲方披露的信息未产生任何误解或歧义；2.乙方对于甲方所披露的信息已有全面、详细的了解，除在甲方交付乙方的各种材料中列明的事项外，甲方本身或任何甲方的债权代理人或代表人未做出任何其他性质的声明、承诺、担保、保证，以诱使乙方签署本合同；除此之外乙方确认，甲方或任何他人均未担保或承诺乙方的经营必然盈利。第十二条运营“芝麻街英语”课程体系的前期准备：1.乙方必须按照甲方课程要求，进行运营“芝麻街英语”课程体系的前期准备工作；2.乙方办学场地即每家分中心营业面积原则上不得少于五百平方米，甲乙双方共同确认的具体地址，需由甲乙双方签署一份《选址确认书》作为本协议的附件，该地址未经甲方书面认可不得随意变更；3.乙方只能在《选址确认书》上认可的具体地址经营；5.乙方应在本协议签订后60日内完成其他前期准备工作，及时按当地有关法律法规要求向教育部门申请《办学许可证》（《办学许可证》地址应与甲乙双方签署的《选址确认书》中地址相同），乙方在获得《办学许可证》后尽快向其他有关政府部门办理其他批准和登记手续（包括但不限于税务登记手续、收费许可手续等）；在政府相关手续办理完毕之前，乙方不得对外招生；乙方应在开业之前按照甲方对校区建设要求的标准配置全部到位；6.乙方应在筹备期完成后完成前期准备工作，书面向甲方申请验收报告，甲方按照验收规范及时进行验收。第二十三条相关材料的提供：甲方于本协议生效后逐渐向乙方提供相关材料，主要包括1、“芝麻街英语”培训中心启动资料，2、运营手册，3、VI手册，4、教学用资料，5、不定期宣传品电子稿，6、不定期学生活动方案。第二十四条管理咨询服务：甲方安排专职人员负责答复乙方在培训过程中遇到的管理、教学、市场操作等问题，并提供咨询。第三十一条入门费：1、“芝麻街英语”课程体系中涉及到的所有商标（包括服务商标）、商号、产品、专有技术和计算机软件使用权的入门费用为人民币80万元整，乙方应在本协议签订之日起一个工作日内将入门一次性支付；2、在任何情况下，入门费一旦交纳，概不退还。第三十二条服务费：针对上述第六部分提到的甲方向乙方提供的各类服务和支持，为保证顺利开业，乙方应在《选址确认书》签订后40天内将第一个合同年度预计招收的首批学生的服务费提前支付给甲方。第三十三条履行协议保证金：1.为使本协议相关条款能够得到切实履行，乙方应在本协议签订后随同入门费一起，向甲方指定银行帐户内一次性全额支付履行协议保证金，该保证金为人民币8万元；2.除本协议另有约定外，乙方如发生违约行为，甲方有权直接从其交纳的履行协议保证金中扣除相应金额，作为乙方向甲方承担违约责任或赔偿责任的形式；4.本协议期满后，如甲乙双方决定不再续约，乙方应按本协议相关条款约定办理一切事务后，书面报告甲方前往乙方所在地进行检查；甲方检查合格并确认乙方在本协议履行期间没有违约行为发生后的1个月内，甲方全额退还乙方履行协议保证金；5.本保证金不产生利息。第四十三条通知：任何应以书面形式表达的通知，必须采用挂号或特快专递的形式由邮局寄出，自邮寄当天（以邮戳为准）起10个工作日，均被视为已到达；采用传真的形式，由双方确认人签字后均视为生效。如双方未对对方的通知格式提出其他要求，通知上的地址格式遵从以下格式：甲方：北京凯瑞联盟教育科技有限公司、地址：北京市东城区东长安街1号东方广场E1座1603、邮政编码：100006、电话：+861057011108、传真：+861085189858，乙方：钟宇、地址：北京市西城区西黄城根南街33号、电话：136××****××。第四十四条协议终止与解除（三）协议书的单方解除：针对乙方以下情况，甲方有权根据违约情节和改正的情况采取停止发放教学相关资料、招生、考试和其他支持的措施，或是单方面无条件终止协议并以书面形式通知乙方，通知送达之日起生效。1、乙方有侵犯甲方知识产权的行为。2、乙方违反保密与不竞争的义务。3、乙方未经甲方认可，擅自将甲方指定的权利转让给第三方使用。4、本协议另有约定的从其约定。第四十五条协议终止与解除的后果：以下所指的协议书终止与解除，并不区分因甲方或乙方原因而产生的终止与解除合同的情形：5.本协议解除或终止不影响本协议书解除或终止前已履行部分所产生的费用结算，有违约行为按违约责任处理。

合同附件A《对象商标一览》载明：在第41类上注册的第8086058号“SESAMESTREETENGLISH”商标、第8086059号“SESAMESTREETENGLISH”商标核定服务项目均为：对儿童、父母和家庭的教育服务；对儿童、父母和家庭的语言教育服务；有关语言教育的咨询服务（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关信息的提供（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关教育主题的网站提供（向儿童、父母和家庭）；注册商标有效期限均自2011年4月14日至2021年4月13日。

《芝麻街英语培训中心合作协议之补充条款》约定本补充条款与涉案合同有抵触或不一致的，以本补充条款为准：一、乙方按照约定缴款期限交足全款时，甲方将根据优惠政策，将入门费全额的60%转作保证金，即48万元，该履行协议保证金的适用与合同一致；二、乙方应在向甲方支付履行协议保证金的同时向甲方支付为履行合同的“培训中心设计费”人民币3.5万元整，该笔款项为一次性支付；三、乙方应于2014年8月29日之前缴纳人民币91.5万整；四、其他的条款以合同为准，本补充条款不足之处甲乙双方可另行签署补充条款；五、本补充条款所依托的涉案合同中关于落款处芝麻街英语培训中心合作协议经各方授权代表于2014年8月29日签署，及附件B中《选址确认书》的乙方培训中心名称与地址之最终的确认，应按合同的约定内容，由甲乙双方交换合同后填充完整，并加盖各自公章；六、乙方承诺对本补充协议条款严格保密，若经证实由乙方泄露本补充条款，则乙方需向甲方赔偿人民币50万元整。

（三）2014年9月16日，被告向原告发送了标题为《芝麻街一线城市-投资回报分析》的邮件，附件为“北上广深-投资分析（一线城市）”，内容为前期投入资金一览表、投资回报分析表；前期投入资金一览表包括：5年加盟费1000000元，合同保证金100000元授权5年无违约可全退；投资回报分析表包括：营业收入、运营成本、盈利分析等。

2015年9月7日，原告通过公证方式，对被告2014年9月17日向其所发送的包括“芝麻街英语-营业执照”、“日本总部授权-中国”、“美国总部授权-日本”邮件的内容进行了证据保全，北京市长安公证处对保全过程及所附文件打印件与计算机显示内容相附出具了（2015）京长安内民证字第11565号公证书。

原告选择北京百嘉翻译服务有限公司对公证的邮件中的授权书进行了翻译：时间为2014年3月17日美国SesameWorkshop授权日本NagaseBrothersInc.授权书显示：兹证明SesameWorkshop以使用许可的形式授予NagaseBrothersInc.，在全世界范围内经销芝麻街英语内容的独家权利；手写签名为芝麻街工作室执行副总裁兼总法律顾问“MyungKang-Huneke”。邮件中时间为2013年11月26日的《授权书-芝麻街英语-》显示：NagaseBrothersInc.，作为“芝麻街英语”的全球独占主被许可人，兹声明授权北京凯瑞联盟教育科技有限公司为“芝麻街英语”除福建省及台湾之外的中华人民共和国全境的官方独占被许可人。具体条款依据永濑商贸（上海）有限公司和北京凯瑞联盟教育科技有限公司间签订的“关于芝麻街英语的再再许可合同”。有效期自2013年11月11日至2018年12月31日。

原告提交的2014招商手册（紫色底封面）“全新经营模式，八大保防支持”的“学术支持”第3项“教学材料支持：全球英语非母语国家芝麻街英语原版教材”。

（四）合同签订后原、被告通过电子邮件就选址进行沟通。原告2014年12月12日向被告说明经营选址情况并表示价格谈定后出选址报告，同月19日被告将选址确认书发送原告；原告于2015年1月19日将庄胜场地的CAD图发送被告并认可已向被告邮寄了选址确认书，但称因被告电话回复不同意该选址原告并未与庄胜场地一方签订合同，被告未在选址确认书上签章；原告2015年1月27日就合同履行的商圈保护的实际问题向被告发送电子邮件沟通，并于同年3月23日提出因与另外的投资人就合作有分歧故申请将在3月份缴纳的管理费用和向美国总部采购教材等的费用推迟到下一个季度缴纳；合同签订后，原告未在一个月内完成经营选址，亦未办理办学许可证；2015年5月18日，原告通过邮件要求被告就合同解除及退款事宜进行邮件或书面确认。上述事实，有《芝麻街英语培训中心合作协议》、《芝麻街英语培训中心合作协议之补充条款》、付款凭证、收据、邮件打印件、公证书、翻译文件、2014招商手册在案为证。

二、关于被告主张其有“芝麻街英语”完整授权的情况：

（一）中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（下称商标局）核发的第8086058号商标注册证（“SESAMESTREETENGLISH”图形商标）、第8086059号商标注册证（“SESAMESTREETENGLISH”字母商标）均载明：注册人芝麻工作室SESAMEWORKSHOP、注册地址美国纽约州10023纽约市林肯广场1号、核定服务项目第41类，注册有效期限自2011年4月14日至2021年4月13日。该事实有商标注册为证。

（二）2015年8月18日，北京市首佳公证处出据（2015）京首佳内经证字第00765号公证书，对复印件的中文译文与复印件的原文内容相符进行证明。内容包括：1、纽约州教育部助理法律事务委员会兼顾问理查德.J.特劳特韦恩签字的宣誓证词“位于纽约州纽约县纽约市的SESAMEWORKSHOP公司经证言委员会采取的行动组建，并于1970年3月20日以“Children’sTelevisonWorkshop”的名称制定了临时性的公司章程。1973年3月23日，通过评议委员会的行动对上述临时性公司章程进行了修订，并用一份组建证明作为替换。1974年8月2日，通过评议委员会的行动对该组建证明进行了修订，并对该证明进行了完整陈述；2000年4月4日，前述组建证明再次进行修订，将公司名称改为“SesameWorkshop”。该公司创立时设定的期限为无限期；迄今为止未就该公司提交解散证明书或解散命令，也未出具此等证明；该公司当前有权在纽约州进行经营活动。”2、纽约州公证人玛丽.麦克阿勒雷于2012年7月14日证明MyungKang-Huneke当日在其面前宣誓的证词内容：MyungKang-Huneke证明所附文件是SesameWorkshop（原：Children’sTelevisonWorkshop）之《公司组建证明》的真实副本。3、2012年7月17日，纽约县县录事及最高法院录事诺曼.古德曼签名并加盖公章，证明玛丽.麦克阿勒雷在录取上述文件之时是经正式任命并宣誓的、合格的纽约州公证人，他的亲笔签名已经在我的办公室备案，确信签名真实无误。4、2012年7月17日，纽约州州务院特别副州务卿桑德拉.J托曼签字并加盖公章，证明诺曼.古德曼在所附证明上显示的日期时担任纽约州纽约县录事兼最高法院录事，他经正式授权签署该证明书；上述证明书上加盖的印章确系上述县和法院的印章；该录事所作证明符合格式要求并由适当官员签署。对该录事的公务活动应给予充分信任。原告对该证据真实性认可，但不认可关联性。

（三）北京市首佳公证处2015年8月18日出具的（2015）京首佳内经证字第00763号公证书与2015年9月17日出具的（2015）京首佳内经证字第00839号公证书所公证的内容一致，均为对公证员面前的复印件与原告代理人出示的英文文件原件相符进行证明，并证明书所附中文译文与英文原文内容相符。内容均包括：1、纽约州公证人玛丽.麦克阿勒雷于2015年3月2日签字并加盖公章的宣誓的证词内容：据其所知MyungKang-Huneke本人当日在其面前，就是以执行副总裁兼法律顾问的身份、代表SesameWorkshop公司签署该文件的人，并且他向其确认该公司签署了该文件。该文件为《分许可同意证明》：许可人SesameWorkshop（国籍美国）授予被许可人永濑株式会社（NagaseBrothersInc.）（国籍日本）独占使用附件所列各项商标的权利，并授权被许可人根据原许可中所授予的权利、以任何方式向第三方进行商标的分许可；原许可地域中华人民共和国，原许可方式独占性商标许可；许可人授权被许可人在原许可范围内、以任何方式对撰述分许可或再分许可；原许可期限自2011年10月31日至2031年9月1日；许可人SESAMEWORKSHOP执行副总裁兼法律顾问MyungKang-Huneke，签字日期2015年3月2日；附件商标为：1.国别中国、注册号第8086058号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2011年4月14日至2021年4月13日，2.国别中国、注册号第8086059号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2011年4月14日至2021年4月13日，3.国别中国、注册号第8711351号商标、商品和服务的分类第16类、存续期限2011年12月14日至2021年12月13日，4.国别中国、注册号第8711352号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2012年3月7日至2022年3月6日。2、2015年3月3日，纽约县县录事及最高法院录事米尔顿.阿黛尔.亭凌签名并加盖公章，证明玛丽.麦克阿勒雷是经委任并符合资格要求的公证人，其签字原件已经提交至我的办公室备案，在录取该等书面证词、认证书或或鉴誓之时，系经纽约州法律正式授权，以证明：确认该等文书原件上的签字真实无误。3、2015年3月3日，纽约州州务院特别副州务卿桑德拉.J托曼签字并加盖公章，证明米尔顿.A.亭凌在所附证明上显示的日期时担任纽约州纽约县录事兼最高法院录事，他经正式授权签署该证明书；上述证明书上加盖的印章确系上述县和法院的印章；该录事所作证明符合格式要求并由适当官员签署。对该录事的公务活动应给予充分信任。4、国务卿约翰.福布斯.克里授权国务院助理认证官韦达.L.马修斯于2015年3月10日在华盛顿哥伦比亚特区加盖国务院印章并签署其姓名，以资证明在所附文件上加盖的是纽约州的印章，对该印章应给予充分信任。5、（2015），中华人民共和国驻美国大使馆领事部2015年3月12日出具的美领认字第0005325号文件证明：兹证明前面文书上美国国务院的印章和助理认证官VEDAL.MATTHEES的签字均属实。

原告对上述证据的真实性认可，但不认可证明目的，称双方合同签订时被告未取得授权，不认可公证书内容的真实性。

（四）北京市首佳公证处2015年8月18日出具的（2015）京首佳内经证字第00766号公证书、2015年9月17日出具的（2015）京首佳内经证字第00840号公证书所公证的内容一致，均为对公证员面前的复印件的中文译文与复印件的内容相符。内容均为：1、2015年7月10日，有东京法务局众议员松本光一朗印的2015年登记簿第202号公证书载明：委托人株式会社永濑董事长永濑昭幸的代理人高松雅之向本公证员承诺，委托人在附件授权书上签字并盖章。同日，东京法务局局长加藤朋宽证明上述签名与东京法务局众议员的签名一致，且公证书所签公证印章真实有效；请日本外务省领事处配合认证；东京官方外务省（领事处）AyakoOGAWA签字。2、附件《许可使用授权书》载明：许可人永濑株式会社（国籍日本）、被许可人永濑商贸（上海）有限公司（国籍中国）；许可权利基本情况为经美国SESAMEWORKSHOP合法授权使用的注册号为8086058号、8086059号的商标，许可期限自2011年10月31日至2021年4月13日；许可地域为中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）领域内使用；许可权限为独家使用附件中记载的商标，同时允许被许可人在所有情形下根据本法令范围向其他公司第三次许可使用本商标权；附件商标为：1.国别中国、注册号第8086058号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2011年4月14日至2021年4月13日，2.国别中国、注册号第8086059号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2011年4月14日至2021年4月13日。3、中华人民共和国驻日本国大使馆领事部2015年7月13日出具的（2015）日领认字第0014822号文件证明：兹证明前面文书上日本国外务省的印章和该省官员小川文子的签字均属实。该公证书所附《许可使用授权书》无签发时间，许可人法定代表人永濑昭幸签字，无被许可人一方签字或盖章。

原告对上述证据形式上的真实性认可，但不认可内容的真实性及证明目的，称无法核实永濑兄弟公司与株式会社永濑是否为同一主体及NagaseBrotherInc.英文名称与中文名称相一致；且无签署日期，该授权书与被告向原告的授权内容相矛盾，表明涉案合同签订时被告不具备芝麻街英语的合法授权，被告2014年9月17日邮件给原告的授权文件是虚假的。

（五）2015年8月18日，北京市首佳公证处出据（2015）京首佳内经证字第00767号公证书，对日文文件的中文译文与日文原文内容相符进行证明，内容为住所址在上海市浦东新区陆家嘴环路1000号23楼401室的永濑商贸（上海）有限公司作为许可人、住址在北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼十六层3、4室的凯瑞联盟公司作为被许可人的《许可使用授权书》。《许可使用授权书》载明：许可人国籍日本、被许可人国籍中国；许可权利基本情况为经株式会社永濑合法授权使用的注册号为8086058号、8086059号的商标、核定使用商标的商品和服务的分类为第41类，许可期限自2014年10月31日至2018年12月13日；许可地域为中华人民共和国（不包括福建省及台湾地区）的附件2划分的领域内使用；许可权限：许可地域内在被许可人直接或者间接经营的学校中，以3岁到15岁的儿童为对象教授EFL，许可人许可被许可人使用附件“本商标权一览”中记载的商标权；具体内容如下：对儿童、父母和家庭的教育服务；有关语言教育的咨询服务（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关信息的提供（向儿童、父母和家庭）；语言教育的有关教育的网站提供（向儿童、父母和家庭）。被许可方在许可的范围内有权对第三方再次许可接受上述授权的权利，该第三者不能进行第三次许可且再次许可的对象区域严格规定仅限于本授权书第3条规定的许可地域内。附件1的商标为：1.国别中国、注册号第8086058号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2011年4月14日至2021年4月13日。2.国别中国、注册号第8086059号商标、商品和服务的分类第41类、存续期限2011年4月14日至2021年4月13日。附件2为“对象区域”包括北京等35个行政区域。

该《许可使用授权书》无签发时间，无许可人法定代表人加藤伸签字，无被许可人一方签字或盖章。原告对该授权书真实性认可但不认可证明目的，称无签署日期、授权书期限仅到2018年。

（六）2014年4月24日，商标局第201404234号、201404233号的商标使用许可合同备案通知书对永濑商贸（上海）有限公司许可凯瑞联盟公司使用第8086058号注册商标、第8086059号注册商标的使用许可合同予以备案，许可期限均自2014年1月1日至2018年12月31日。

（七）关于被告与永濑商贸（上海）有限公司签订《关于辅助教材的买卖基本合同》的情况：

2014年1月1日，被告（乙方）与永濑商贸（上海）有限公司（甲方）签订《关于辅助教材的买卖基本合同》，根据双方2013年11月11日签订的关于芝麻街英语再再许可合同，就永濑商贸（上海）有限公司向被告提供辅助教材一事于文未记载的日期达成协议。第1条1.本合同旨在由甲方向乙方销售再再许可证合同第6条第2款规定的芝麻街英语的辅助教材（以下简称“本辅助教材”），乙方购买后仅销售给或仅无偿提供给无论是在直接对象学校还是在间接对象学校的在所有对象学校参加芝麻街英语课程的学生。第1条2.本辅助教材包含芝麻街英语的课本教材（StudentBook）及练习题（WorkBook）两种辅助教材，各个各类的本辅助教材，配合对象学校芝麻街英语课的等级分为多个等级。第4条1.在本辅助教材的制作上、甲方的母公司日本法人株式会社NAGASE（以下简称“NAGASE”）自行承担责任及费用制作本辅助教材的原稿初稿（以下简称“本原稿案”）。NAGASE制作本原稿案时所使用的语言只能为英语。第9条1.甲方及乙方如下同意本辅助教材相关的所有著作权等知识产权均归属于甲方或NAGASE。2.乙方职工就本辅助教材产生知识产权的，乙方自负其责从该职工处取得知识产权，并立即将该知识产权无偿转让给甲方。

原告对该合同的真实性、证明目的均不认可。并指称该合同证明被告有关“美国原版教材”的宣称不是事实存在欺诈；即使合同是真实的，也不能证明该合同实际履行的情况，同时显示被告及该合同的相对方均无出版物经营许可证，被告也没有举证证明涉案合同的有关教材系合法出版物。

（八）关于被告主张进行特许经营在北京市商委备案的情况：

2016年8月22日，北京市方圆公证处就被告作为申请人，对其与本案原告发生的特许经营合同纠纷的证据进行保全出具了（2016）京方圆内经证字第17420号公证书。公证内容：通过在百度搜索栏输入“中国商业特许经营网”后点击第三条搜索结果“商业特许经营信息管理系统”进入，页面显示“中国商业特许经营网”，栏目包括“备案企业查询”等，点击该栏目后在页面公司名称处输入“凯瑞联盟”并点击查询，页面显示特许人名称：北京凯瑞联盟教育科技有限公司，点击公司名称后，页面显示的内容为特许人备案信息包括：北京凯瑞联盟教育科技有限公司，成立日期2013年1月22日，备案公告时间2015年8月27日、备案号×××；公司网站www.×××.com，特许人授权内容中的特许品牌为“SESAMESTREETENGLISH”、授权类型为注册商标8086059、8086058。境内第一家加盟店时间表为2014年4月9日、加盟分布区域北京市（1）。

上述事实，有商标注册证、公证书、合同、商标许可使用合同备案通知书在案为证。另原告提交的中国商业街特许经营网网页打印件，显示被告“境内第一家加盟店时间表为2015年7月17日”。

三、其他事实

被告网址为www.×××.com的网站页面上，有免费体验芝麻街英语的报名内容、“源自美国，纯正权威”及北京凯瑞联盟教育科技有限公司为芝麻街英语在中国大陆港澳地区的独家代理的介绍内容。诉讼中，原告当庭将“解除《芝麻街英语培训中心合作协议》及《芝麻街英语培训中心合作协议之补充条款》”的诉讼请求，变更为“撤销《芝麻街英语培训中心合作协议》及《芝麻街英语培训中心合作协议之补充条款》”之请求。

原告提交2016年1月16日北京市商委出具京商罚字【2016】第102号文件、京商罚字【2016】第09123号行政处罚决定书网页打印件，其中【2016】第102号文件内容包括：2015年11月11日，本委行政执法人员对被告进行执法检查，经查发现被告从事商业特许经营活动时未拥有两个直营店等违反了相关规定，决定没收物其违法所得81951.78元、处15万元罚款；第【2016】第09123号文件内容包括：2016年8月26日经马超等人举报并经查实，被告存在未在订立特许经营合同之日前至少30日向被告特许人马超提供《特许经营管理条例》第二十二条规定的信息及“芝麻街英语”品牌特许经营合同文本；原告以此证明被告未向主管部门备案及不具有两店一年的资质，未按规定向包括原告的马超等人提供法定的应当提供的信息资料，是明显的隐瞒、欺诈行为。被告对上述证据的真实性、合法性认可，关联性及证明目的不认可，指出马超与原告没有任何关系。

原告提交了京工商东处字【2016】第1853号文件复印件、北京市文化市场执法总队给被告其他的加盟商庞秋林的查处情况回复复印件，其中【2016】第1853号文件显示：被告2014年设立的网址www.×××.com的网站上的有关的文字表述及教学成果页面上使用在其特许加盟的芝麻街英语中心学习的学生视频进行宣传，属于广告主发布利用科研单位、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明的教育、培训广告的行为，依据《中华人民共和国广告法》的相关规定，被告被责令停止发布广告及行政处罚；2016年3月18日北京市文化市场执法总队对庞秋林的回复显示：根据庞秋林的举报材料提供的线索，该队人员依法对北京新知堂文化传播有限公司进行核查，经查实，2014年9月北京新知堂文化传播有限公司未经批准擅自出版了《芝麻街英语教材教辅会员资格服务包》K1、K3两个系列纸质版教材和光盘共计1000套，该队依法对该公司进行了行政处罚。原告以此证明被告违反法律规定虚假宣传诱使加盟商与其签订合同且不存在其宣称教学模式等为美国原版均需向美国采购的情况，是明显的欺诈行为。被告对上述证据的真实性、合法性认可，不认可关联性。

原告提交了网址为www.liansuo.com的网页打印件，页面显示有“Sesamestreet”、“English”、“芝麻街英语”字样，页面弹出对话框显示“单店利润超百万，全国限定直盟名额优选品牌，精品项目，机不可失！”，欲证明被告明或暗示无风险、保收益。被告认可真实性，但不认可证明目的。

原告提交永濑商贸（上海）有限公司与厦门泰灵教育咨询有限公司许可合同备案申请书复印件及厦门泰灵教育咨询有限公司信息打印件，欲通过该公司信息打印件显示的“企业资产状况信息”一栏内的利润总额、净利润率为负金额来证明被告许可的加盟商的经营情况；被告对上述证据的真实性、关联性、证明目的均不认可。

原告提交北京英乐佳教育科技有限责任公司工商登记注基本册信息打印件及网址为www.×××.com的网页打印件，网页显示：“中国校区请家长前往以下经过授权认证的培训中心，以便能更好的享受到芝麻街英语优质的教学体验及完善的教质保证，如果您在当地发现有非正规授权的芝麻街英语培训中心，欢迎来电举报”、“北京亦庄创意生活广场中心地址：北京经济技术开发区文化园东路亦庄生活创意广场3-4层”、“北京凯瑞联盟教育科技有限公司为芝麻街英语在中国大陆及港澳地区的独家代理”，工商登记注基本册信息显示北京英乐佳教育科技有限责任公司住所为北京市北京经济技术开发区文化园东路6号1幢4层04D02、3层03D02，原告欲证明上述公司为被告的直营店。被告对上述证据的真实性认可，但不认可关联性、证明目的，称与原告签订涉案合同时并无直营店。

另原告提交了亚马逊网站教辅资料售价网页打印件，欲证明被告按2880元一套教材的价格向其收取教材金额及服务费金额违反等价有偿原则；被告对该网页打印件的真实性、证明目的均不予认可。原告提交北京市西城区教委网站下载的民办培训学校新申办办理流程图、民办非学历教育培训机构办事指南以及与西城区教委民教科人员咨询的录音，欲证明合同中原告义务客观上无法履行，即无法办理办学许可证无法招生；被告对真实性不予认可。

上述事实，除上述所列证据，还有双方当事人的陈述等证在案为证，本院予以确认。

本院认为：特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。特许经营合同的性质不以合同名称或者当事人的主观描述为标准，而应以当事人约定的权利义务关系是否符合特许经营的本质特征为标准进行判断和审查。根据《商业特许经营管理条例》第三条第一款的规定，商业特许经营的基本特征为特许人许可被特许人使用其拥有的经营资源、收取特许经营费以及被特许人遵循合同约定的统一经营模式进行经营。本案中，双方所签订的涉案合同约定了合作模式，即原告经被告许可在合同约定的合作期限及城市市区内开展“芝麻街英语”课程培训，对被告“芝麻街英语”课程体系中相关知识产权拥有非排他的使用权，原告遵守被告的指导和要求，向被告支付入门费、履行协议保证金，并按照被告规定向被告、被告许可方或其指定的第三方支付服务费、与教学相关的资料采购费或租赁费。综上，双方所签订的涉案合同虽然没有以特许经营合同命名，但其内容和条款符合特许经营合同的全部特征，应当认定为特许经营合同。被告关于原、被告之间的合同不是特许经营合同只是无名合作协议的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。

《中华人民共和国合同法》（下称《合同法》）第五十二条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立合同的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”，原告依据该条第一款第（二）项、第二款的规定主张撤销涉案合同。根据查明的事实，被告提交的商标注册证载明涉案的第8086058号、第8086059号注册商标的注册人系芝麻工作室（SESAMEWORKSHOP），商标注册人将上述商标的独占使用权以及分许可、再许可的权利自2011年10月31日至2031年9月1日授予日本永濑株式会社，虽然证据显示许可人的签字日期为2015年3月，但并不能据此认定被告在与原告签订合同时日本永濑株式会社未得到许可人的授权。日本永濑株式会社将上述商标独占使用权及向第三方授权的权利自2011年10月31日至2021年4月13日授予中国注册的永濑商贸（上海）有限公司，现有证据显示永濑株式会社、永濑兄弟公司与株式会社永濑在日本的住址相同为在不同语言文字翻译上的不同，原告否认上述公司的同一性但未能提交相关证据；原告指出该授权文件无签署日期，但根据被告与永濑商贸（上海）有限公司签订的《关于辅助教材的买卖基本合同》可以认定，永濑商贸（上海）有限公司将上述商标使用权及向第三方授权之权利授予被告的期限为2013年11月11日。被告提交的美国芝麻工作室SESAMEWORKSHOP合法存在并经营的证据，系中华人民共和国领域外形成的证据，但该证据经过了所在国公证机关证明，原告对证据的真实性予以认可，虽未经中华人民共和国驻该国使领馆认证，但结合芝麻工作室在中国进行涉案商标注册的事实及被告提交的其他证据，可以认定被告获得了第8086058号“SESAMESTREETENGLISH”图形商标、第8086059号“SESAMESTREETENGLISH”字母商标的除福建省及台湾地区的在中国的授权，且有权将相关权利许可他人使用。根据被告与永濑商贸（上海）有限公司签订的《关于辅助教材的买卖基本合同》可以认定，被告使用并销售的芝麻街英语辅助教材所包含分为多个等级的芝麻街英语的课本教材（StudentBook）及练习题（WorkBook），来自拥有上述辅助教材相关的所有著作权等知识产权的永濑商贸（上海）有限公司的母公司日本法人“NAGASE”。涉案合同中已明确载明“知识产权”的定义，对于“芝麻街英语”、“芝麻街”的表述也是采取了品牌、商号、商标、先进的运作管理方法、科学的教学模式、成熟的课程体系、教辅资料、有效的服务支持体系等相关信息的一揽子方式，被告并未承诺“芝麻街英语”注册商标为唯一的经营资源，通过涉案合同本身也无法得出被告向原告授权的“芝麻街英语”为注册商标的结论。本案涉案合同载明被告在中国地区拥有的有关芝麻街英语的品牌、商号、商标等权利许可的权利，被告对于原告的授权并未超出上述范围。因此，原告称被告提供虚假的“芝麻街英语授权、夸大授权范围内和许可地域、许可权限，主张被告签订合同时宣称的其拥有“芝麻街英语”在中国区的商号、运作管理方法、教学模式、课程体系、教辅资料、服务体系等芝麻街英语课程体系中的所有知识产权及教材是美国原版属于严重的欺诈行为，以及故意隐瞒不具有“芝麻街英语”知识产权许可权，构成欺诈的主张依据不足，本院不予支持。

本案中，原告提交的公证网页打印件显示被告提供的投资回报分析系在双方签订涉案合同之后，同时并无证据证明该投资回报分析即被告向原告所做承诺，因此其以被告承诺高额的投资回报率和利润诱使其签订涉案合同的理由不能成立。在此也应当指出，特许人对其拥有的经营资源、经营模式会使用可能的、最大的前景收益通过营销手段进行推广，特许人在宣传推广过程中所进行的宣传对于特许经营合同的另一方具有一定诱导作用，但这些内容同时也应作为被特许人在有经营意向时的提醒，单纯依靠广告或其他宣传中的信息对经营收益进行判断，可能会存在经营风险，所以被特许人在申请加盟特许经营时不但要冷静思考加盟期限内的投入产出比，还要慎重考虑产品是否与经营的地区经济发展相适应等一系列商业风险问题，以审慎做出决断。

原告指称被告在涉案合同中未约定原告的单方解除权只约定了被告单方解除权，自行分析对比涉案合同双方义务、被告网站显示的内容以及网站售卖教材的价格，认为合同明显违反公平、等价有偿原则。合同的显失公平是指合同一方当人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则。涉案合同系特许经营合同这一性质，决定原告系通过签订合同法取得被告的经营资源的使用权以及特有的经营模式、管理方式等信息，加之合同所确定的合作模式为英语培训这一情节，必然涉及教材等资料的使用，因此原告向被告交纳一定的经营资源许可使用费用作为合同对价及支付一定金额购买履行合同使用的教材资料符合公平、等价有偿的原则，体现了均衡双方当事人利益的公平实质。本案被告在签约时系拥有经营资源的一方，似乎占有一定的优势，但原告并非处于急迫的情形，亦系有民事行为能力的成年人，有关合作模式、合作中涉及的与经营资源有关内容的定义合同中均有明确的释义，在订立合同时原告是明知且未提出异议的；原告还通过签订补充条款的方式享受优惠政策将入门费的60%转为保证金，这也体现了原告有能力选择于自己有力利的合同履行方式；合同所约定的某一方的单方解除权，并不导致另一方不能依据合同的其他约定或法律的规定行使解除权。而原告所称其不具有英语培训从业经验的问题，本院认为，从事特许经营活动，无论对特许人抑或对被特许人而言，都存在一定的市场经营风险，任何一方的不当或者恶意行为导致对方受损的，该行为方都应承担相应的法律责任；正因特许经营活动的风险性，这就要求特许经营活动的从业者应当充分认识并承受此种风险，而非不恰当地将这种市场风险转嫁给包括对方当事人在内的任何人；因此原告在进行商业活动时是否具有从业经验是其应当考虑的经营风险，该经营风险不能强加于许可人。

《商业特许经营管理条例》规定，特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年，“两店一年”的规定属于管理性强制规范，不属于效力性强制规范，被告作为特许人在签订合同时，不具备从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店并且经营时间超过1年的条件且未进行备案，不影响其从事民事活动的主体资格与所签合作合同的效力。被特许人以特许人欠缺“两店一年”、向商务主管部门进行备案而主张合同撤销，应当以特许人是否存在主观故意隐瞒此情况，或者主观故意做出虚假陈述为依据，本案中原告提交的证据并不能证明被告对此存在故意隐瞒、虚假陈述等行为，故对原告有关被告故意隐瞒不具有“两店一年”等特许经营资质的真实情况之陈述本院不予采纳。

本院认为对特许人欺诈的认定应综合考虑特许人隐瞒的信息、提供的虚假信息或夸大的经营资源与合同目的关联性、与真实信息的背离程度及其对特许经营合同订立和履行的影响程度等因素。涉案合同签订后存在的被告被行政机关或主管机关处罚的情况，双方应在合同履行中依照合同约定、法律规定及诚实信用原则进行处理。本案中原告坚持主张被告实施欺诈使其在违背真实意思下签订合同，但现有证据不能证明原告签订涉案合同有违其真实意思表示，涉案合同的订立体现了双方当事人意思自治的原则，是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方产生法律约束力。故原告撤销涉案合同的请求以及要求被告返还入门费、保证金、培训中心设计费、赔偿损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。

综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条第一款第二项、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告钟宇的全部诉讼请求。

案件受理费人民币12950元，由原告钟宇负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，于上诉期满后七日内交纳上诉案件受理费上诉于北京知识产权法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　　　刘世红
审　判　员　　　　高　翡
人民陪审员　　　　陈纬宇
二〇一六年十一月二十一日
书　记　员　　　　岳　源