上诉人（原审被告）铂澜迪（北京）科技有限公司，住所地北京市丰台区航丰路1号院2号楼1908室。
　　法定代表人王海军，经理。
　　委托代理人于磊，北京市君佑律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）北京百媚生物科技有限公司，住所地北京市丰台区光彩路67号院1号楼10室。
　　法定代表人李凤苔，总经理。

上诉人铂澜迪（北京）科技有限公司（以下简称铂澜迪公司）因与被上诉人北京百媚生物科技有限公司（以下简称百媚公司）合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2015）丰民（商）初字第24015号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月11日受理后，依法组成由法官李丽担任审判长，法官李楠、赵婧雪参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

百媚公司在一审中起诉称：2015年6月25日，百媚公司与铂澜迪公司签订《合作经营合同》，约定：铂澜迪公司为百媚公司的经营提供产品系统、会员系统、服务系统、薪资系统等服务系统，并安排百媚公司参加针对百媚公司经营情况准备的各种专业培训，百媚公司需支付合作款10万元，百媚公司于6月25日、6月28日分别向铂澜迪公司支付了合作款2万元8万元。合同签订后，铂澜迪公司没有按照合同约定为百媚公司提供任何服务系统和专业培训，百媚公司支付的合作款实际上就是购买铂澜迪公司化妆品的货款。铂澜迪公司以欺诈的手段诱使百媚公司与其签订了合作经营合同，协议签订后，铂澜迪公司完全不履行合同约定，导致合同目的无法实现，该合同应依法被解除。故起诉要求：1、解除百媚公司、铂澜迪公司于2015年6月25日签订的《合作经营合同》；2、铂澜迪公司向百媚公司返还合作款10万元；3、铂澜迪公司赔偿百媚公司雇佣员工工资损失29239元、逾期利益损失12万元；4、铂澜迪公司承担诉讼费用。

铂澜迪公司在一审中答辩称：不同意百媚公司全部诉讼请求，请求驳回。双方签订合作协议后铂澜迪公司积极依约履行合同义务，因百媚公司单方原因拒绝让铂澜迪公司为其提供合同约定相关服务义务，百媚公司违约。合同2015年6月签订，有效期一年，合同履行四个月后百媚公司即起诉，没有任何证据证明百媚公司签订合同目的不能实现。百媚公司起诉法律依据存在矛盾，认为铂澜迪公司欺诈，但适用合同解除条款，百媚公司诉讼请求存在法律障碍。

一审法院审理查明：2015年6月25日，甲方铂澜迪公司与乙方百媚公司签订《合作经营合同》，约定：乙方已充分了解并高度认同甲方品牌市场运营模式，承诺给予支持与配合；乙方自愿同意与甲方针对铂澜迪美容项目进行合作经营；甲方为乙方经营提供产品系统、会员系统、服务系统、薪资系统等服务系统；根据甲方的服务及与乙方的合作经营级别，乙方需要向甲方支付的合作款为10万元；乙方配送铂澜迪产品的金额与合作款等额，为甲方基于合作无偿赠送，合作中任何一方违约，则无偿赠送的铂澜迪产品将计价由违约方支付守约方；乙方在签订本合同时需交付定金2万元，余款8万元于2015年6月30日以前一次性向甲方付清；乙方同意甲方收到全部合作经营款后按先后顺序依次安排乙方参加培训，培训内容包含产品系统、会员系统、服务系统、薪资系统等统一的产品文化及经营系统，乙方需安排至少2名工作人员参加培训，培训期内经考试合格结束；培训结束后甲方于10个工作日内，甲方按协议约定的乙方合作经营套餐额度配送产品，配送数量可根据乙方店面大小及需求确认单一次或分次向一方供应，所需运输由乙方自行负责；甲方授权乙方销售产品的区域为北京市丰台区光彩路67号；本合同有效期为一年，自2015年6月25日始至2016年6月24日止；若乙方在协议期内提出终止合作，乙方已交款项不能退回；甲方有向乙方提供管理、策划、促销、店务、教育等相关服务的义务；乙方必须积极配合、执行甲方公司及工作人员的管理、销售、培训及促销活动；乙方根据合作经营级别所支付的首笔款为合作经营级别款，甲方虽根据该款及约定为乙方配送首批产品，但该款为甲方提供为乙方的各种培训费用和配货的综合费用，若乙方参加培训合格或因自身原因未参加培训的，首笔款不予退还，首批产品不得回收等。

2015年6月25日，百媚公司给付铂澜迪公司2万元；铂澜迪公司出具的收据上注明“合作款订金（此款不退）”。2015年6月28日，百媚公司给付铂澜迪公司8万元。

2015年7月7日，铂澜迪公司向百媚公司提供洁肤膏等货品共计139件，折后金额为98220元。

2015年7月16日至20日，铂澜迪公司派员工到百媚公司进行培训服务。2015年8月7日至12日，铂澜迪公司派员工到百媚公司进行服务，在店服务期间工作及培训内容为：第一天商量拓客前期准备活动，激励员工；第二天拓客；第三天员工休息；第四天复习了皮肤生理学，和员工讨论了怎样和顾客维持关系；第五天分享了感动服务100务，协助员工分析顾客，销售店里产品；第六天到店观察店内情况，协助员工分析顾客。店家老板李京洋（即李凤苔）对本次服务的评价为：服务基本满意。

2015年9月7日，百媚公司向铂澜迪公司退货121件，尚有18件产品未退回（折款10698元）。此后，双方未进行后续经营合作。

一审法院判决认定，百媚公司与铂澜迪公司签订的《合作经营合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。当事人应当按照合同约定履行自己的义务。在合同履行中，双方于2015年9月7日办理了退货手续，并且此后未再进行经营合作，双方的行为表明合同实际上已经解除。合同中约定“乙方根据合作经营级别所支付的首笔款为合作经营级别款，甲方虽根据该款及约定为乙方配送首批产品，但该款为甲方提供为乙方的各种培训费用和配货的综合费用，若乙方参加培训合格或因自身原因未参加培训的，首笔款不予退还”，铂澜迪公司履行了培训和配货义务，其收取的首笔款2万元，不应退还给百媚公司。考虑到百媚公司有18件产品未退回铂澜迪公司，相应的折款10698元，铂澜迪公司不应退还百媚公司。综上，铂澜迪公司应退还百媚公司合作款69302元。百媚公司要求铂澜迪公司赔偿员工工资损失29239元及逾期利益损失12万元的请求，证据不足，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条的规定，判决：一、确认北京百媚生物科技有限公司与铂澜迪（北京）科技有限公司解除合同的行为有效，《合作经营合同》已于二○一五年九月七日解除；二、铂澜迪（北京）科技有限公司于判决生效后十日内退还北京百媚生物科技有限公司合作款六万九千三百零二元；三、驳回北京百媚生物科技有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

铂澜迪公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一审法院认为“在合同履行中，双方于2015年9月7日办理了退货手续，并且在此后未再进行合作经营，双方的行为表明合同实际上已经解除”，并以此判定铂澜迪公司退还百媚公司相应款项的认定，属事实严重错误，并直接导致案件适用法律错误。

一、双方所签《合作经营合同》的截止期限为2016年6月24日，无证据证明双方签署该合同的目的不能达到。

双方所签署合同明确约定铂澜迪公司为百媚公司提供包括会员系统、产品系统等五大系统的培训和经营理念植入，作为合作经营的本质，铂澜迪公司仅负责上述服务体系的建立，百媚公司根据铂澜迪公司的培训内容完善自己的经营理念以及建立更适合自己的经营方式。从合作期限上看，由于铂澜迪公司负责全国多达数百家美容院的培训服务，因此有计划的在一年之内分层次、分步骤的由售后老师和销售经理组建团队上门为百媚公司进行各项阶段性的服务。因此本合同签署的主要目的就是铂澜迪公司在一年之内帮助百媚公司进行建立一个完整的服务流程和服务理念，当然由于双方所签署的合作经营协议本身存在风险性，更多需要百媚公司自己对于铂澜迪公司经营理念的理解和实践，效果可能存在一定差异，但是有一点可以肯定在一年期未截止的情况下，不能判断合同目的是否达成，法院更不能主观介入双方自愿签署的法律关系并人为判断该合同目的的不能实现。

二、百媚公司单方向铂澜迪公司退还产品的行为并未得到铂澜迪公司同意，不能以此认定合同解除，且一审法院错误理解了铂澜迪公司提供产品的法律性质。

百媚公司当庭举证其于2015年9月7日向铂澜迪公司退回121件产品，首先，该退货行为并未得到铂澜迪公司同意，是百媚公司单方的行为，并非双方协商一致；其次，本合同并非产品买卖合同，铂澜迪公司向百媚公司赠送产品的行为并不属于铂澜迪公司的主要合同义务，百媚公司获得产品也不是双方签署《合作经营合同》的主要目的。合同中对于铂澜迪公司提供产品的行为已经作出明确约定是根据百媚公司合作经营的等级“赠送”相应价值的美容产品，因此一审法院错误理解了合同性质以及铂澜迪公司向百媚公司赠送产品的法律性质。

三、关于百媚公司退货后是否进行合作的问题，系由百媚公司不让铂澜迪公司到店进行服务所导致，并非铂澜迪公司不上门服务；且百媚公司提起诉讼之时具体合同截至还有将近三分之二的时间，没有证据证明铂澜迪公司在合同履行期内单方违约未到百媚公司进行服务，而且合同中对于铂澜迪公司何时到百媚公司店中进行服务并没有明确约定，这完全需要看双方的商议以及百媚公司的需要。

综上，一审判决认定事实和法律适用错误，请求二审法院查明事实，依法撤销一审判决并发回重审或直接予以改判驳回百媚公司全部诉讼请求；一、二审案件诉讼费由百媚公司承担。

百媚公司在二审中答辩称：一、铂澜迪公司自2015年8月8号以后就单方终止与百媚公司联系，单方终止提供服务，无故不履行合约义务，百媚公司多次电话催促，甚至上门协商，铂澜迪公司不见不理，百媚公司才不得已求助法律。铂澜迪公司名义上派来的老师也不专业，工作无计划，耽误了百媚公司经营管理的黄金时间，造成了难以挽回的损失。铂澜迪公司劝说百媚公司做转介绍，介绍一家店加盟，给铂澜迪公司交10万，百媚公司提成3万。这些事实证明铂澜迪公司没有履行合同的意愿和能力，是在故意拖延时间，单方违约，合同合作目的的不能达到，一审判决“解除合同、退款”是合情合理的。

二、百媚公司退还产品是和铂澜迪公司协商过、经铂澜迪公司同意的，有铂澜迪公司员工出具的收货单据为证。且一审判决“解除合同、退款”依据并非只是退货，还有铂澜迪公司无故不履行合约义务这条重点，一审时，律师当庭询问铂澜迪公司的证人，证人当庭承认2015年8月8号以后就没再跟进，也未为百媚公司提供任何相关的服务。

三、百媚公司并未不让铂澜迪公司来店里服务，反而是多次催告，约请老师来店，但铂澜迪公司不诚信，答应到店最后又不来。签合同时答应百媚公司“每月驻店服务、负责招聘员工、拓客锁客、提升业绩、让我店方圆3公里的美容院寸草不生”都成空话，合同提到的“甲方有向乙方提供管理、策划、促销、店务、教育等相关服务的义务”也未实现。

综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院判决驳回铂澜迪公司的上诉请求。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有百媚公司提供的合作经营合同、收据、销售出库单、退货收条，铂澜迪公司提供的督导巡店表、证人证言，以及当事人陈述在案佐证。

本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。铂澜迪公司上诉主张，接收百媚公司退货的行为，并未经过铂澜迪公司同意，不能由此认定铂澜迪公司同意解除合同。但根据百媚公司提交的证据，铂澜迪公司的员工于2015年9月7日接收了百媚公司所退货物，且未提出异议。同时，铂澜迪公司未提交相关证据证明其在2015年9月7日至百媚公司起诉时，向百媚公司提供了合同中约定的会员系统、产品系统等五大系统的培训和经营理念植入。因此，一审法院认定铂澜迪公司与百媚公司签订的《合作经营合同》于2015年9月7日事实上解除，并无不当，本院予以确认。铂澜迪公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，不能成立，故本院对其上诉请求，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费2519元，由北京百媚生物科技有限公司负担1753元（已交纳），由铂澜迪（北京）科技有限公司负担766元（于本判决生效之日起七日内交纳至一审法院）。

二审案件受理费1533元，由铂澜迪（北京）科技有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　　李　丽
代理审判员　　　李　楠
代理审判员　　　赵婧雪
二〇一六年七月二十九日
书　记　员　　　朱　迪