上诉人（原审被告）：特福莱（北京）汽车科技有限公司，住所地北京市海淀区。
　　法定代表人：黄褚君，经理。
　　委托诉讼代理人：李秋彦，女，××××年××月××日出生，特福莱（北京）汽车科技有限公司行政人员，住北京市房山区。

被上诉人（原审原告）：沈阳世纪大昌汽车保修设备有限公司，住所地沈阳市于洪区玉龙山路18-2号11门。
　　法定代表人：王健，总经理。
　　委托诉讼代理人：覃学文，北京市华泰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：夏雪，北京市华泰律师事务所律师。

上诉人特福莱（北京）汽车科技有限公司（以下简称特福莱公司）因与被上诉人沈阳世纪大昌汽车保修设备有限公司（以下简称世纪大昌公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初18097号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

特福莱公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判世纪大昌公司赔偿特福莱公司违约金10万元及赔偿特福莱公司遭受的损失539142元，本案一、二审全部诉讼费用由世纪大昌公司承担。其上诉理由主要是：一、蒋×于2015年11月3日至2016年8月6日期间一直在世纪大昌公司担任总经理职务，一审认定其于2015年11月3日离职是错误的。二、世纪大昌公司存在商业贿赂和擅自锁住特福莱公司9台四轮定位仪的违约行为，其严重违约在先，特福莱公司暂停向世纪大昌公司支付货款符合约定，并未违约，一审认定特福莱公司应承担违约责任错误。世纪大昌公司擅自锁住四轮定位仪给特福莱公司造成的损失，世纪大昌公司应予赔偿。

世纪大昌公司辩称，同意一审判决，对特福莱公司的上诉理由不予认可，商业贿赂无事实和法律依据，请求维持原判。

世纪大昌公司向一审法院起诉请求：1.特福莱公司支付货款人民币322492元；2.特福莱公司支付逾期付款损失10521元（以322492元为基数，从2017年1月1日起计算至2017年6月30日，按照中国人民银行同期贷款基准利率水平上浮50%标准计算即年利率4.35%，月利率为0.54375%，计算6个月）。3.本案全部诉讼费用由特福莱公司承担。

一审法院认定事实：2016年1月1日，特福莱公司（甲方）与世纪大昌公司（乙方）签订《产品购销合同》，世纪大昌公司向特福莱公司供应汽车配件及相关设备。合同约定，甲方向乙方下达的订单以每次甲方发给乙方的采购付款审批表为准，确定产品规格数量和金额，以及交货地点信息；乙方接到甲方订单应及时回复，并告知具体发货时间，特殊情况需加以说明。乙方承诺在产品保修期内负责免费保修，免费保修期内，乙方对所售设备负责长期维修，酌情收取一定工本费。凡设备出现故障时，乙方保证在收到甲方书面通知后及时给予明确的技术答复及解决方法，并在双方均认为必要的情况下对不便移动的大型设备给予上门服务。对账凭据为甲方采购单。年底所有账款全部结清。甲乙双方确认的对账周期为：每个月20-25号对账，并在对账后见增值发票付款。甲方以银行汇款方式向乙方结算货款，乙方提供发票。若乙方违反本规定，贿赂甲方任何员工，以图获取任何不正当商业利益或更特殊的商业待遇或不配合甲方查处其员工的受贿行为的，甲方停止与乙方的一切合作，并依法对乙方采取诸如冻结所有应付账款的措施，同时乙方应向甲方支付10万元作为违约金。合同还做了其他约定。

合同签订后，2016年6月，世纪大昌公司向特福莱公司履行了供货义务，特福莱公司欠付货款金额为322492元，该部分金额的增值税专用发票世纪大昌公司已经向特福莱公司开具。此后，双方未再产生新的供货情况。

一审庭审中，特福莱公司向该院提交了2016年6月27日特福莱公司董事长与世纪大昌公司蒋×的录音证据，证明世纪大昌公司违约在先，其员工蒋×向特福莱公司员工喻×给予商业贿赂。世纪大昌公司对上述证据的真实性认可，证明目的不予认可，认为蒋×给喻×钱的时候已经从公司离职，与世纪大昌公司无关。该院对上述录音证据的真实性予以确认。

世纪大昌公司为证明蒋×的离职时间，向该院提交了辽宁某汽车服务连锁经营有限公司出具的证明及世纪大昌公司向其客户开具的告知函。其中，辽宁某汽车服务连锁经营有限公司出具的证明内容显示“兹有蒋×，于2015年11月21日正式为辽宁某汽车服务连锁经营有限公司的员工，职务：总经理，目前在职”。世纪大昌公司出具的告知函中显示“尊敬的客户，您好，我公司市场销售总经理蒋×因个人原因于2015年11月3日离职…”。特福莱公司对上述证据的真实性和证明目的均不认可，认为蒋×在2015年12月份时并未离职。该院认为，上述两份证据能够相互印证蒋×的离职时间，虽特福莱公司不予认可但未向该院提供相反证据推翻，故该院对世纪大昌公司的上述证据予以确认。

一审法院认为：世纪大昌公司与特福莱公司签订的合同系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。双方当事人均应严格履行各自的合同义务。该案中，特福莱公司承认欠付货款322492元的事实，但辩称世纪大昌公司锁死四轮定位仪给其造成损失，并存在商业贿赂行为违约在先，故不同意支付相应货款。该院认为，特福莱公司并未就世纪大昌公司擅自锁死四轮定位仪向该院提交证据，故对该项辩称不予采信。就商业贿赂问题，特福莱公司称世纪大昌公司员工蒋×是在2016年春节前后给特福莱公司员工喻×钱，但从现有证据看，蒋×已经于2015年11月从世纪大昌公司离职，故特福莱公司所主张的商业贿赂发生时，蒋×已经不再是世纪大昌公司员工，其行为不能代表世纪大昌公司。故特福莱公司有关世纪大昌公司存在商业贿赂行为违约在先的辩称，缺乏事实依据，该院不予采信。特福莱公司未按约履行付款义务已构成违约，其除应支付相应货款外，还应承担相应的违约责任。因此，对于世纪大昌公司要求特福莱公司支付货款322492元的请求，于法有据，该院予以支持。

就逾期付款损失一节，该院认为，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故世纪大昌公司主张按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算逾期付款损失，该院予以支持。就具体数额，世纪大昌公司主张以322492元为基数，自2017年1月1日起计算至2017年6月30日止，金额为10521元，该院予以支持。

依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、特福莱公司于判决生效后十日内向世纪大昌公司支付货款322492元；二、特福莱公司于判决生效后十日内向世纪大昌公司支付逾期付款损失10521元。

二审期间，特福莱公司向本院提交如下证据：

证据1：特福莱公司与其加盟店之间的6张告知函和3张回复函，证明世纪大昌公司锁死了特福莱公司的四轮定位仪，其违约在先，给特福莱公司造成了损失；
　　证据2：蒋×与特福莱公司员工李秋彦之间的微信记录，证明蒋×承认四轮定位仪被锁死，并答应帮特福莱公司协调，同时证明蒋×未离职；
　　证据3：企业信息系统查询，证明蒋×是世纪大昌公司的监事，其仍在世纪大昌公司任职。

世纪大昌公司对上述证据1的真实性和证明目的不予认可；认可证据2、证据3的真实性，但均不认可证明目的。

经审查，根据案件审理情况，本院认为，特福莱公司提交的上述证据与本案认定和处理均缺乏关联性（见本院在“本院认为”中的阐述），故本院不予采纳。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。

本院认为，世纪大昌公司与特福莱公司签订的涉案《产品购销合同》合法有效。世纪大昌公司已依约履行了供货义务，特福莱公司应及时支付相应货款，本案中，特福莱公司对其欠付世纪大昌公司322492元货款的事实无异议，根据其上诉请求和理由，本案的焦点问题在于特福莱公司要求世纪大昌公司支付违约金和赔偿损失的上诉请求是否应予支持，以及特福莱公司是否应承担逾期付款的违约责任。

首先需要指出的是，本案是世纪大昌公司提起的要求特福莱公司支付拖欠货款及逾期付款损失之诉，并非特福莱公司要求世纪大昌公司支付违约金和赔偿损失之诉，特福莱公司在二审中提出该诉请不符合法定程序，据此，本院对其该上诉请求不予考虑。

商业贿赂关乎违法犯罪，特福莱公司于本案中提及的该问题不属于法院审查和认定的事项，故特福莱公司以此为由认为其暂停向世纪大昌公司支付货款符合约定、其并未违约的上诉主张，缺乏事实依据，本院不予支持，一审法院认定其应承担逾期付款的违约责任并无不当。

如上所述，特福莱公司以世纪大昌公司擅自锁住四轮定位仪为由，要求世纪大昌公司赔偿给其造成的损失一节，并不属于本案的审理范围，同时特福莱公司提出的该节问题也不能成为对抗本案世纪大昌公司诉请的合法抗辩。特福莱公司以此为由，认为世纪大昌公司违约在先，其并未违约的上诉主张，缺乏合同依据和法律依据，本院不予支持。

综上，特福莱公司的上诉理由不能成立，其上诉请求缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6129元，由特福莱（北京）汽车科技有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

　　　　　　　　审 判 长　　李春华
审 判 员　　刘　慧
审 判 员　　邵　普
二〇一八年六月四日
　　法官助理　　杨颜金
　书 记 员　　王　磊