上诉人（原审被告）：广州耀远华电子科技有限公司，住所地广州市白云区。
　　法定代表人：陈克顶。
　　委托诉讼代理人：周英杰，广东启源律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：梁国扬，男，××××年××月××日出生，壮族，身份证住址广西扶绥县。
　　委托诉讼代理人：黄钲顺，广东云智律师事务所律师。

上诉人广州耀远华电子科技有限公司（以下简称耀远华公司）因与被上诉人梁国扬合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2017）粤0111民初14978号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人耀远华公司上诉请求：1．撤销一审判决，2．驳回梁国扬一审全部诉讼请求；3．一、二审案件诉讼费用由梁国扬承担。事实和理由：（一）双方签订的《电动车代理合同》不存在法定的撤销事由，因此合同不应被撤销。（二）梁国扬在签订合同时具有完全民事行为能力，对自己的权利、义务清楚明白，应当按合同约定履行，应当遵守所签订的合同。梁国扬作为完全民事行为能力人，在签订合同前，也理应对合同条款有充分的理解和承担经营风险的准备。（三）耀远华公司为了履行合同，投入巨大资金进行合作项目的广告宣传，承担招商经理、客服人员、售后服务等工作人员工资成本。对于合同签订和履行，耀远华公司都付出了巨大的时间成本、人力成本以及金钱成本。综上，一审判决缺乏事实与法律依据，故依法提起上诉，望判如所请。

被上诉人梁国扬辩称：（一）耀远华公司作为公司，设计的合同条款收取所谓的代理费，涉案合同没有显示货物的质量、价款，又约定只要梁国扬不再购买货物则不再退还任何代理费并且承担违约金，这样迫使梁国扬无论什么价格都要接受耀远华公司的意思，否则损失惨重。耀远华公司签订合同的目的并非为了买卖货物，而是为了收取代理费，这是合同欺诈的方式。外省人来到广州比较匆忙，交完费用，要获得货物的时候耀远华公司就称是代理费，要拿货物要另行支付货款，其真实意思不是正常的合同行为。（二）梁国扬从广西与耀远华公司业务员沟通是为了买车，口头沟通时车是很便宜的，给了钱后耀远华公司称送代理给梁国扬，且代理是免费的，交费后梁国扬收到收据，收据并非收据的形式而是物流调拨通知单的形式，收据的称呼是梁国扬代理费而非梁国扬，使梁国扬误以为该收据就是购车收据，“物流调拨单”容易误解马上要调拨物流发货了。签订合同之后才知道自己上当受骗。

梁国扬向一审法院起诉请求：1．依法撤销双方签订的《电动车代理合同》；2．判令耀远华公司返还“代理费”48000元；3．判令耀远华公司承担本案的诉讼费。

一审法院认定事实：2017年8月11日，梁国扬（乙方）与耀远华公司（甲方）签订《电动车代理合同》，约定：乙方为甲方代理商，双方属销售合作关系；经营方式：甲方依双方合同约定向乙方供应产品，采取款到付货制；甲方的责任、权利和义务：甲方对乙方的商业行为和法律行为及经营不善所造成的损失不承担任何责任；在合同有效期内，如出现原材料价格及人工上浮、下跌或其他原因，甲方有权对产品供货价格进行调整；乙方的责任、权利和义务：在双方正履行合同情况下，因特殊情况下任何一方单方面解除合同的，必须提前30天向对方提出书面申请，并无条件向对方支付60%违约金；产品的供应与调换：甲方供应的产品采取产品订货供应制，乙方的首批产品由甲方按标准统一选配；甲方在收到货款后及时将产品合理配送并代办托运，运输费由乙方承担；连续两个月未向甲方进货，应向甲方提供书面报告说明，乙方未提出书面报告将视为自动退出供货合作，同时本代理合同废止；乙方销售代理区域：广西扶绥县城区；款项：乙方在签订合同的同时应向甲方支付代理费48000元（此款不含税），方可取得区域代理权，乙方取得代理权后，甲方按公司政策供给乙方10辆电动车作为开业扶持（赠送车辆均为甲方核定车辆，均为裸车）；乙方后期选购车辆（车型）经双方核定价格，甲方确认乙方支付款后，甲方按照双方约定的车辆（车型）负责发货；销售奖励返还：乙方每累计进货100辆返12000元销售奖励，代理费返完为止；乙方所交代理费除以销售奖励形式返还外，在其他任何情况下不予退还；确认事项：乙方确认，甲方向乙方已说明经营风险及说明过程中所展示的各种广告宣传资料不作为本合同的相关事项或补充条款，仅说明成功的可能性，并不是对乙方经营事业的获利承诺。同日，梁国扬给付耀远华公司48000元，耀远华公司出具物流调拨通知单给梁国扬，注明收到梁国扬代理费48000元。

后在合同履行过程中，梁国扬要求耀远华公司发货，耀远华公司认为梁国扬给付的48000元仅是代理费，需梁国扬给付货款才能发货，因此，双方产生纠纷，梁国扬要求耀远华公司退回款项并拒收耀远华公司赠送的10台车辆。

一审法院认为：根据合同法规定，在订立合同时显失公平，当事人一方有权请求变更或撤销。一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认为显失公平。涉案合同约定进货价格双方核定，代理费通过销售奖励形式返还，任何一方单方解除合同需给付对方违约金。按上述约定，梁国扬签订合同给付代理费后完全处于被动地位。若产品价格双方无法协商一致，解除合同又需给付对方违约金，这样约定显然有失公平，合同应予撤销。对梁国扬请求撤销《电动车代理合同》，一审法院予以支持。合同撤销后，因合同取得的财产应予以返还。因此，耀远华公司应将收取梁国扬款项48000元退回给梁国扬。对梁国扬请求耀远华公司返还代理费48000元，一审法院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项、第五十八条之规定，判决：一、撤销梁国扬与耀远华公司于2017年8月11日签订的《电动车代理合同》；二、自判决生效之日起三日内，耀远华公司向梁国扬给付款项48000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1000元，由耀远华公司负担。该费用梁国扬已预交，耀远华公司于判决书生效之日起三日内向梁国扬直接支付。

本院二审期间，当事人均没有补充提交证据。

经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为：本案是合同纠纷。本案二审争议焦点主要为梁国扬请求撤销《电动车代理合同》是否成立。对此，涉案合同约定的经营方式为耀远华公司依双方约定向梁国扬供应产品，但合同并未对所代理的车辆型号、单价等重要内容作出明确约定，仅约定进货价格双方核定。而如双方无法对价格协商一致，则梁国扬既无法以议定价格购买车辆，亦无法通过销售奖励形式获得代理费返还，也无法通过行使单方解除权的方式退出合同关系，而耀远华公司则可持续占用代理费用。耀远华公司作为从事同类经营业务的市场主体，相对于梁国扬来说，显然对合同条款及相关法律后果具有更为清晰的认知。在此情况下，一审判决认定合同约定存在显失公平的情形并无不妥。梁国扬请求撤销涉案合同并返还已付款项，具有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。耀远华公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1000元，由上诉人广州耀远华电子科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　　　　杨　凡
审判员　　　　　莫　芳
审判员　　　　　曹佑平
二〇一八年五月三十一日
书记员　　　　　莫碧航
书记员　　　　　徐琳琳