上诉人（原审被告）：广州万德康景实业有限公司，住所地广东省广州市花都区。
　　法定代表人：张杰，该公司经理。
　　委托诉讼代理人：马永刚，广东卓明律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：刘桂，男，××××年××月××日出生，汉族，住湖南省邵阳县。
　　委托诉讼代理人：赖星，广东粤兴律师事务所律师。

上诉人广州万德康景实业有限公司（以下简称万德康景公司）因与被上诉人刘桂合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2017）粤0114民初7694号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

上诉人万德康景公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判，判令刘桂继续履行合同；3.诉讼费由刘桂承担。事实与理由：一审判决对事实认定错误，适用法律错误。（一）万德康景公司与刘桂签订的合同合法有效，且合同第3条约定：“乙方向甲方首付货款押金陆万元，取得该区域的代理资格，乙方取得代理资格后，由甲方向乙方市值首批赠送电动车产品陆万元整作为开业扶持，首付款随乙方后期进货逐步返还。”该条明确约定合同签订并交付首付款押金后赠送该批电动车，该批电动车系万德康景公司赠送给刘桂而非买卖品，如要求万德康景公司以区域代理价格赠送陆万元电动车，又要求万德康景公司在后续交易中返还陆万元是极其不合理的，如非以市场建议价格计算该批电动车，则该交易几无可能，一审法院认定该赠送电动车也应以区域代理价格计算是对事实认定错误。一审法院认定万德康景公司与刘桂签订合同并不是为了更好的打开市场，销售产品，而是为了获得万德康景公司的“首付款”的事实也是错误的。（二）一审法院基于错误的事实认定，做出错误判断，事实是万德康景公司与刘桂之间签订的《万德康景电动车代理商合同书》是双方经过深思熟虑后签订的，如在万德康景公司通用合同格式的基础上，加注手写的合同条款即是明证。一审法院对事实认定错误，做出错误判断，适用《中华人民共和国合同法》第54条第一款、第二款规定，认定刘桂与万德康景公司签订本合同存在重大误解，存在欺诈行为是适用法律错误。

被上诉人刘桂辩称：不同意万德康景公司的上诉请求，同意一审判决。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求判决驳回上诉，维持原判。

刘桂向一审法院提出诉讼请求：1.撤销刘桂与万德康景公司在2017年4月1日签订的《合同书》；2.万德康景公司返还刘桂货款押金6万元及利息（利息以6万元为基数，从2017年4月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至万德康景公司返还款项为止，暂计100元）；3.本案诉讼费由万德康景公司承担。

一审法院认定事实：2017年4月1日，刘桂（乙方）与万德康景公司（甲方）签订了《合同书》即《万德康景电动车代理商合同书》，合同约定：一、合作模式：甲方授权乙方在广东省东莞市横沥镇作为公司电动车产品代理商，在该区域内推广、销售本公司经营的电动车系列产品；乙方向甲方首付款货款押金6万元，取得该区域内的代理资格，乙方取得代理资格后，由甲方向乙方赠送首批市值6万元电动车产品作为开业扶持，首付款随乙方后期进货逐步返还。二、合作费用返还及奖励政策：乙方累计进货销售万德康景电动车130辆返还1.5万元，直到本合同首付款金额全部返完为止。三、物流配送：乙方所订购的产品，由乙方委托甲方代办托运，运费由乙方承担。四、违约责任：本合同有效期内，任何一方违反本合同任一条款即违约。违约方需向守约方支付违约金，在本合同条款外支付，标准为本合同金额的20%，双方解除本合同，互不承担任何损失。五、后期进货累计达到10万按地区供货，达到15万元按省会供货。合同签订之时，万德康景公司还提供一份《万德康景电动车厂家直销价格表》（4页）给刘桂，万德康景公司在该价值表空白处手书：“甲方同意乙方进货达壹拾伍万元整进货价按省级供货，现在按地级供货”，万德康景公司在该手写内容处加盖了公章。此外，双方还就合同的其他权利义务关系进行了约定。

合同签订后，刘桂与合同签订当日支付5000元给万德康景公司；于2017年4月9日支付5万元给万德康景公司；于2017年4月10日支付5000元给万德康景公司，合共支付了6万元货款押金给万德康景公司。

2017年4月15日，刘桂收到万德康景公司通过货运公司交付的14台电动车，包括风尚8号J102电动车3台，风顺二代J108电动车2台、风顺三代小翻板J110电动车3台，雅途TJ85电动车2台，中国梦TJ93（传统）2台，中国蓝TJ94（传统）2台。

此后，刘桂多次要求万德康景公司足额发送市值6万元的电动车产品，但万德康景公司认为按照其建议市场价格计算，其发送的14台电动车市值已经超过6万元，已经足额赠送市值6万元的产品，双方协商未果，刘桂遂具状起诉至一审法院而成讼。

另查明，万德康景公司未对其在先使用的“美雅途”“MEIYATU”“康景”及“KJING”等商标进行商标注册。

一审法院认为，本案争议的焦点是刘桂、万德康景公司双方签订的《合同书》是否可撤销。一、从订立合同时的情况看，《合同书》约定刘桂支付6万元货款押金给万德康景公司，万德康景公司赠送市值6万元的电动车产品给刘桂作为开业扶持，但并未约定按照何种单价计算，万德康景公司也没有向刘桂说明按照何种单价计算，刘桂一直认为首次首批赠送产品的单价为进货价格，故刘桂对配送产品的单价存在重大误解。二、从合同约定内容看，刘桂支付的6万元，一方面是确定代理区域和代理级别，同时，该款项的性质也是“首付款”，即万德康景公司必须向刘桂提供6万元的货物。万德康景公司作为卖方，应当根据双方约定的价格提供产品。双方约定的进货价格为地区级代理价，《万德康景电动车厂家直销表》的建议零售价明显较进货价格高得离谱，在正常交易情况下，经销商从厂家处进货，是按照进货价，不可能按照建议零售价进货，按照建议零售价进货，则经销商几乎无利润可言，根本无法销售。万德康景公司认为应当按照建议零售价交付价值6万元电动车产品，对刘桂而言明显显失公平。由此可看出，万德康景公司与刘桂签订合同并不是为了更好地打开市场，销售产品，而是为了获得刘桂的“首付款”。

《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”本案中，刘桂因重大误解与万德康景公司订立本案《合同书》，万德康景公司在订立合同之时刻意隐瞒按何种单价来计算首批赠送电动车产品的价格，属于欺诈行为，且该合同在订立时对刘桂明显显失公平，刘桂作为受损方有权请求人民法院予以撤销。故刘桂要求撤销与万德康景公司于2017年4月1日签订的《合同书》，理据充分，一审法院予以支持。万德康景公司不同意撤销双方签订的合同的抗辩意见，缺乏依据，一审法院不予采纳。

《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同撤销后，双方因该合同而取得的财产应当返还。不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故刘桂要求万德康景公司返还其支付的6万元货款押金及利息，于法有据，一审法院予以支持。刘桂亦应当将收取的14台电动车退还给万德康景公司。万德康景公司认为刘桂要求返还货款押金及利息没有法律依据的抗辩意见，亦缺乏依据，一审法院不予采纳。关于利息的起算时间，刘桂要求从2017年4月1日开始计算利息，但刘桂实际在2017年4月10日才足额支付6万元给万德康景公司，应当从付清6万元之日的下一日开始计算利息，故一审法院依法调整为从2017年4月11日开始计算利息。万德康景公司认为即使支付利息，也应当从2017年4月11日开始计算的抗辩意见有理，一审法院予以采纳。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，第五十八条的规定，一审法院于2017年11月20日作出判决：一、撤销刘桂与万德康景公司于2017年4月1日签订的《万德康景电动车代理商合同书》。二、万德康景公司于判决发生法律效力之日起十日内，向刘桂返还货款押金6万元及利息（利息以6万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，从2017年4月11日起计算到万德康景公司付清款项之日止），同时刘桂向万德康景公司返还风尚8号J102电动车3台、风顺二代J108电动车2台、风顺三代小翻板J110电动车3台、雅途TJ85电动车2台、中国梦TJ93（传统）2台、中国蓝TJ94（传统）2台，刘桂不能返还的电动车按照相应型号的地区级代理价格抵扣价款。三、驳回刘桂其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费651.30元，由万德康景公司负担。

二审中，双方均未提交新证据。

经审理，一审查明的事实属实，且双方均无异议，本院予以确认。

本院认为，本案二审争议焦点为：万德康景公司与刘桂签订的《合同书》能否撤销？

《合同书》约定万德康景公司赠送市值6万元的电动车产品给刘桂作为开业扶持，但并未约定上述产品按照何种单价计算。刘桂作为代理商，有理由认为首批赠送产品的单价为进货价格即地区级代理价，万德康景公司认为按照其建议市场价格计算，故刘桂对配送产品的单价存在重大误解。如果按照地区级代理价，万德康景公司应赠送市值6万元的开业扶持电动车远远不止14台，现万德康景公司认为按照建议市场价格计算，其发送的14台电动车市值已经超过6万元，已经足额赠送市值6万元的产品。万德康景公司不再愿意继续发送赠送产品，刘桂依据合同所能获得的开业扶持大打折扣，对刘桂明显不公平。故本案《合同书》的订立存在重大误解，对刘桂而言亦显失公平，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，刘桂有权请求人民法院予以撤销。刘桂要求撤销与万德康景公司于2017年4月1日签订的《合同书》，理据充分，一审法院予以支持，并无不当。合同被撤销后，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，刘桂要求万德康景公司返还其支付的6万元货款押金及利息，合法有据，但同时刘桂亦应将收取的14台电动车退还给万德康景公司，一审法院对此处理正确，应予维持。

综上所述，万德康景公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1303元，由上诉人广州万德康景实业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　　练长仁
审判员　　　刘革花
审判员　　　张朝晖
二〇一八年三月五日
书记员　　　尤志华
书记员　　　方　圆
书记员　　　陶智斌