原告：张雪华，男，××××年××月××日出生，住江苏省通州市。
　　原告：张雷雷，男，××××年××月××日出生，住江苏省通州市。
　　委托诉讼代理人：吕春辉，北京君途律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：付新岭，北京君途律师事务所律师。

被告：魏老香餐饮管理（北京）有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区景园北街2号5幢101。
　　法定代表人：魏国召，董事长。
　　委托诉讼代理人：李广兴，北京市奕明律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：李硕，北京市奕明律师事务所律师。

原告张雪华、张雷雷与被告魏老香餐饮管理（北京）有限公司（以下简称魏老香公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2016年7月27日立案后，本院依法适用普通程序，于2017年5月23日公开开庭进行了审理。原告张雪华、张雷雷委托诉讼代理人吕春辉，被告魏老香公司委托诉讼代理人李广兴、李硕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告张雪华、张雷雷向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告于2015年8月11日签订的《代理协议》；2.判令被告返还加盟合作费320000元；3.判令被告退还桌椅餐具等设备购置款60000元；4.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由如下：2015年8月11日，原告与被告在位于北京市大兴区亦庄景园北街2号被告的办公室签订了《代理协议》，约定原告使用“魏老香火锅”品牌在江苏省南通市行政区域内以被告加盟代理店的名义经营，合同期限为10年，原告交纳了加盟合作费320000元、桌椅餐具等设备购置款60000元。被告基本没有对原告进行后续支持，没有履行作为加盟总部应尽的义务，同时，原告发现被告在签订《代理协议》过程中存在以下问题：1.谎称“魏老香火锅”有1300年的酱香历史，是唐代魏征所创；2.谎称经营10年，实际登记注册日期为2009年9月7日，至今才7年；3.谎称“魏老香火锅”图形为注册商标，实际至今未取得商标注册证；4.谎称其为上市公司；5.谎称“魏老香火锅”为全球酱香型火锅创始品牌；6.未在《代理协议》签约前至少提前30日向原告以书面形式披露《商业特许经营管理条例》第二十二条及《商业特许经营信息披露管理办法》第五条规定的多项重要信息。《商业特许经营管理条例》第二十三条及《商业特许经营信息披露管理办法》第九条均规定了特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。因此，原告认为，被告在签订《代理协议》过程中隐瞒多项重要信息并提供虚假信息，直接影响到原告对被告是否具有成熟经营体系的判断和是否加盟的决定，并导致原告作出了签约的错误意思表示，同时，被告未履行《代理协议》约定的合同义务，严重违约，致使原告订立合同的目的无法实现，故原告诉至法院，请求法院判如所请。

被告魏老香公司辩称：被告没有虚假宣传；被告已经履行了信息披露义务，原告不得据此行使合同解除权；被告已经全面履行了合同义务；原告诉请解除合同，既没有事实依据，也没有法律依据；原告其他诉讼请求于法无据，应予驳回。

经审理查明：

2005年5月19日，北京翠屏新瑞小吃店成立，经营者：魏利娟，住所：北京市通州区怡乐北街10号楼111号商用。2010年3月4日注销。

2008年4月2日，廊坊市魏老香餐饮有限公司（自然人独资）成立，2010年5月11日注销。

2009年9月7日，被告魏老香餐饮管理（北京）有限公司成立。

2010年5月21日，廊坊市魏老香餐饮有限公司获准注册第6804061号“魏老香”商标，核定服务项目（第43类）为饭店；餐厅；酒吧；流动饮食供应；自助餐厅；茶馆；咖啡厅。

2010年7月6日，经中华人民共和国国家行政管理总局商标局核准，第6804061号商标转让给被告魏老香餐饮管理（北京）有限公司。

2010年9月10日，北京马驹桥魏老香火锅店成立，经营者姓名：魏利娟，经营场所：北京市通州区马驹桥镇商业街2号。

2013年6月7日，被告魏老香餐饮管理（北京）有限公司获准注册第10662077号“魏老香”商标，核定服务项目（第43类）为备办宴席；咖啡馆；自助餐厅；饭馆；餐馆；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿。

2015年4月10日，上海股权托管交易中心股份有限公司发布《关于同意魏老香餐饮管理（北京）有限公司挂牌的通知》，同意被告进入其中心中小企业股权报价系统挂牌。

2015年8月11日，原告张雪华、张雷雷（乙方）与被告魏老香公司（甲方）签订《代理协议》，原告张雪华、张雷雷取得在江苏省南通市行政区域内以被告加盟代理店的名义经营“魏老香火锅”资格，其中双方约定：

第二条：代理经营区域、经营期限、经营地址的确定

1、乙方代理经营地域范围是江苏南通其中不包括县级市及县城；

3、乙方代理经营期限为2015年8月11日至2025年8月10日止。

第三条：经营技术资产

甲方的经营技术资产包括：A、商标形象标识；B、营运和促销方案指导；C、形象识别CIS系统；D、企业文化和荣誉；E、统一的广告资源和广告效应；F、技术培训和设备操作指导；G、店面设计装修等；H、品牌形象代言授权书；以上经营技术资产乙方只能分享使用，不能转给他人使用和用作其他用途。

第五条：乙方的权利与义务

7、在协议签署当日，一次性向甲方支付“魏老香火锅”代理费人民币叁拾贰万元（￥32万元），正式取得了“魏老香火锅”代理资格权。

2015年8月11日，原告张雪华、张雷雷向被告魏老香公司支付代理定金50000元。

同日，被告魏老香公司向原告张雪华、张雷雷颁发授权书，其中显示，“”商标属魏老香餐饮管理（北京）有限公司注册并拥有。兹授权张雪华、张雷雷先生/女士在江苏省南通市内使用此商标开设“”。授权期限2015年8月11日始至2025年8月10日。

同日，被告魏老香公司向原告张雪华、张雷雷颁发商标准用证，其中显示，“”商标及图案为“魏老香”品牌，是魏老香餐饮管理（北京）有限公司在国家商标局申请注册全权拥有。

同日，被告魏老香公司向原告张雪华、张雷雷颁发开店资格证，其中显示，张雪华、张雷雷先生/女士在魏老香餐饮管理（北京）有限公司通过专业管理营销人员的全面系统培训，经公司严格审查现已符合“魏老香火锅”连锁分店的营业规范，准予独立开店。

2015年8月25日，原告张雪华、张雷雷向被告魏老香公司支付代理合作费270000元。

在被告提供给原告的宣传片视频光盘和山东卫视播放的有关被告魏老香公司节目视频中，多次出现“一个传承1300年的密料配方”、“2004年魏老香在北京马驹桥开了第一家200多平的直营店”、“”标识、“魏老香于上海股权交易中心成功挂牌上市”、以及与上述唐朝魏征故事类似的叙述等内容。

2016年8月21日，被告魏老香餐饮管理（北京）有限公司获准注册第17122370号“”商标。

上述事实，有营业执照、企业信用查询打印件、商标注册证、《代理协议》、《关于同意魏老香餐饮管理（北京）有限公司挂牌的通知》、视频光盘及原、被告陈述等证据材料在案佐证。

本院认为：根据《商业特许经营管理条例》第二十三条第三款的规定，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。但该规定并不意味着只要特许人存在任何信息披露不真实或不完整的情形，被特许人即可以欺诈为由单方解除特许经营合同。对特许人欺诈的认定应综合考虑特许人隐瞒的信息、提供的虚假信息或夸大的经营资源与合同目的的关联性、与真实信息的背离程度及其对特许经营合同订立和履行的影响程度等因素。只有在特许人在订立合同过程中隐瞒、提供或者夸大直接关系到特许经营实质内容的相关信息或经营资源，影响被特许人签订合同的意思表示，被特许人才可请求解除该特许经营合同；或者特许人在签订特许经营合同后隐瞒重大变更信息或者提供虚假信息、夸大经营资源，给被特许人从事特许经营业务造成实质影响的，被特许人才可请求解除该特许经营合同。

在特许经营的法律关系下，特许人除了将其拥有的商标、企业标志、专有技术等无形知识产权类经营资源授权被特许人使用外，更重要是向被特许人提供全套开展经营活动所需的诸如针对性的专业培训、店铺选址、装饰装潢建议或方案、统一配送的经营产品等完整配套的经营模式。此种经营模式下的经营资源一旦提供给被特许人后，特许人很难实际收回。因此，当被特许人已在特许人的授权指导下开始经营并持续一定时间后，被特许人仅以信息披露存在瑕疵为由主张解除特许经营合同的，人民法院判断信息披露瑕疵对特许经营合同的订立以及继续履行的影响时，应当格外慎重。

同时需要指出的是，虽然相关行政法规针对特许经营合同设立了备案管理、信息披露等特别制度，但特许经营合同本质上仍然属于民事合同，体现的是平等民事主体之间的权利义务，因此人民法院在处理特许经营合同时亦应遵循普遍适用于民事法律关系的自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则。特许经营属于典型的商业经营活动，被特许人在参与其中时，应当具备基本的前期市场调研、商业经营能力以及风险预见与承受能力，且此种能力并不能因为特许人负有信息披露义务而自然降低。本案中被告魏老香公司在信息披露方面存在瑕疵，但原告并无证据证明被告的披露瑕疵对其合同履行和开展经营造成实质影响，故原告以此为由要求解除合同，本院不予支持。

关于魏老香公司隐瞒商标注册信息一节。魏老香公司在与张雪华、张雷雷签订特许经营合同并向其出具《授权书》、《商标准用证》时，向张雪华、张雷雷隐瞒了第17122370号“”商标当时所处的法律状态，且在尚未核准的该商标标识上加注？字样，前述行为的确会对张雪华、张雷雷造成误导。但是鉴于该商标已经商标局核准成为注册商标，魏老香公司即已补正之前对张雪华、张雷雷的信息隐瞒行为，而张雪华、张雷雷亦未举证证明上述隐瞒信息的行为对其实际的特许经营业务产生过实质影响。因此，综合考虑合同的履行情况，魏老香公司隐瞒商标注册信息的行为不足以导致特许经营合同的解除。

有关原告主张“魏老香于上海股权交易中心成功挂牌上市”构成虚假宣传，庭审中，被告出示了上海股权托管交易中心股份有限公司发布的《关于同意魏老香餐饮管理（北京）有限公司挂牌的通知》，故对原告的此项主张本院不予支持。

关于魏老香公司对外宣传的企业经营历史与品牌宣传一节。特许人在推广宣传特许经营业务过程中使用的广告或者宣传手册等资料通常应视为要约邀请，除非特许人在推广宣传中就特许经营作出了影响合同订立的说明或承诺，不应直接将对外宣传的内容直接等同于信息披露内容。本案中，原告张雪华、张雷雷举证的宣传片视频光盘、电视台节目视频，均属于特许人魏老香公司推广宣传特许经营业务的广告宣传资料。根据魏老香公司的举证，上述推广资料所涉及的企业经营历史、品牌故事虽然具有一定客观事实基础，不属于凭空杜撰，但与客观情况尚存在一定出入，具有一定程度的夸大成分。但原告张雪华、张雷雷所举证的上述资料均系其在特许经营合同签订后获取，因此不能推定原告签订特许经营合同的行为受到了上述资料的影响。

关于魏老香公司对外宣传盈利率一节。本院认为特许经营合同的根本目的是指被特许人在特许人指导下使用特许人的相关经营资源，在特许经营模式下开展特许业务，除当事人另有约定外，被特许人是否盈利不属于特许经营合同的根本目的。《商业特许经营管理条例》第二十二条没有将盈利率作为信息披露的内容，该条例第二十三条的“信息”范围应以第二十二条规定的应当披露的信息为限。故魏老香公司对外宣传盈利率的行为不属于《商业特许经营管理条例》第二十三条第三款的评价范围。至于魏老香公司宣传盈利率的行为是否违反《商业特许经营管理条例》第十七条第二款，属于特许经营业务的行政主管机关行政处罚查处的范围。

特许经营合同签订后，魏老香公司提供相关证据能够证明其履行了针对原告张雪华、张雷雷的培训指导、店面选址、装修设计等合同义务，原告张雪华、张雷雷未对魏老香公司履行合同义务的行为提出异议，也未提供任何证据证明本案涉及有关信息披露问题对其特许经营业务造成任何实质性影响。

综上所述，原告张雪华、张雷雷主张解除合同，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、《商业特许经营管理条例》第二十二条、第二十三条第三款之规定，判决如下：

驳回原告张雪华、张雷雷的诉讼请求。

案件受理费7000元，由原告张雪华、张雷雷负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳案件受理费，上诉于北京知识产权法院。

审　判　长　　　闻汉东
人民陪审员　　　李智华
人民陪审员　　　周建祯
二〇一七年五月二十五日
书　记　员　　　孙　艺