上诉人（原审本诉被告、原审反诉原告）：广州市天惠茗典服饰有限公司，住所地广东省广州市海珠区。
　　法定代表人：范均谊，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：潘志超，男，该公司员工。
　　委托诉讼代理人：潘志光，男，该公司员工。

被上诉人（原审本诉原告、原审反诉被告）：王永健，男，汉族，住广东省增城市。
　　委托诉讼代理人：候杰文，广东深义律师事务所律师。

上诉人广州市天惠茗典服饰有限公司（以下简称天惠茗典公司）因与被上诉人王永健特许经营合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2015）穗海法知民初字第414号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人天惠茗典公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、第二项内容，改判驳回王永健的诉讼请求；2.撤销一审判决第五项内容，改判王永健立即向天惠茗典公司支付2014年3、4月份的货款17618元及滞纳金；3.改判王永健向天惠茗典公司支付联营设备款7500元、货架及店铺用品款110502元；4.改判王永健支付不当使用VI违约金10000元、搭售其他产品违约金20000元、未按约拆除特许经营场所所有VI标识的违约金100000元；5.本案诉讼费由王永健承担。事实和理由：1.一审法院未查明王永健支付总货款金额的事实而将收据上已明确载明用途的两笔款项推定为“货品周转金”属于认定事实错误。收据上载明的110000元为“货款”、140000元为“货品押金”，已经明确注明两项款项的用途，而一审法院仅以合同约定250000元的货品周转金，并且两数相加正好与250000万元相吻合而推定这两笔收款为货品周转金，明显不符合事实。双方在一审庭审中已确认合作期间的发货、退货及应结算金额，由于货物销售流转的特殊性，在实际经营中需根据货品的销量情况进行退、换、调配，并且还存在积压等情况，无法按照双方合作协议约定的15天结算一次的方式履行，天惠茗典公司同意王永健前期支付110000元货款及140000元货品押金后供货，其后王永健每30天左右支付部分货款，合作期满后进行最终结算。根据协议约定的供货价计算，王永健应向天惠茗典公司支付的总货款为324076元。而一审法院未查明该事实，推定250000元为货品周转资金，明显与事实不符。2.在天惠茗典公司提供充分证据证明向王永健提供了货架、店铺用品等货物，且王永健已实际收到并使用的情况下，仍驳回天惠茗典公司要求支付货架及店铺用款的诉求是错误的。协议约定天惠茗典公司按成本价统一提供专卖店/厅内货架及其他标有唐婕图形商标及其组合商标标志的店铺用品给王永健，涉案货架是集地台、挂架、灯具、柜体等合为一体的定制品，天惠茗典公司提供的送货单中已明确记载了是订制货架每一项构成的清单，清单所列明的金额都是制作、安装货架所需的材料、人工费用。一审法院在查明事实时错误地将货架制作、安装的项目认定为店面形象装修或统一装修项目，而未对王永健收取、使用货架，并在货架交付前已向天惠茗典公司支付相应货款的事实进行认定。合同期满后，王永健仍在使用货架，由此可以证实王永健已确认货架是其购买的。3.王永健明显存在违约行为，一审法院对此未予认定不符合事实。王永健确认未支付2014年3、4月份的货款，天惠茗典公司对于王永健在通知中抵扣3、4月份货款的请求从未同意。从天惠茗典公司出具3、4月份收款收据上的时间可以证实天惠茗典公司不同意抵扣请求，而是用收据催款，这符合日常交易惯例。王永健发出不再续约的通知的时间是2014年4月28日，天惠茗典公司出具收据的时间是2014年4月15日及2014年5月4日，如果天惠茗典公司同意抵扣，不可能分别在王永健出具通知的前后出具收据，而应该是收到王永健的通知后统一出具收据，并注明款项已抵扣。王永健至今未按合同约定归还天惠茗典公司提供的广告资料及其他文件。天惠茗典公司在2014年5月9日录制的视频显示涉案店铺内还在使用“唐婕”标识的货架，并且与其他品牌服装进行混售，损害天惠茗典公司品牌形象，严重违反合同约定。此外，王永健自行提供的销售数据明显与此前上报的销售金额不一致，充分证实其未执行天惠茗典公司的价格政策，隐瞒经营情况，谎报、错报或不报经营数据之违约行为。因此天惠茗典公司不但有权依约追究王永健的违约责任，还有权按照合同没收保证金及在货款中直接扣除违约金。4.关于联营设备费，合同已明确约定固定价格为15000元，且天惠茗典公司已向王永健提供了联营设备，一审法院仅依王永健的陈述而推定联营设备由王永健选择购买不符事实。

被上诉人王永健辩称：一、关于2013年4月25日和5月14日的《收款收据》是否属于天惠茗典公司向王永健收取的250000元“货品周转资金”问题。1.王永健与天惠茗典公司签订的《联营合作协议书》约定王永健交纳250000元的货品周转资金和10000元的合同保证金。王永健在签约当天，在天惠茗典公司的POS机刷卡交纳10000元合同保证金，并于4月25日和5月14日在天惠茗典公司的公司POS机上分别支付110000和140000元的货品周转资金。当时由于匆忙，也是本着诚信守信、相互信任的宗旨，王永健没有仔细看天惠茗典公司财务出具的收据收款名称，忽视了收据上的名称与合同书并不一致的差异。在历次结算中天惠茗典公司也从来没有提及其中的110000元是属于支付给天惠茗典公司的货款，直至一审第一次开庭审理时，天惠茗典公司却声称没有收到货品周转资金，并称这110000元和140000元是货款和货品押金。2.双方交易的所有货品货款往来款都记录在“好帮手”收银系统中的全部数据中，该数据证明这110000和140000元属于货品周转资金。进货统计表明，从2013年5月14日天惠茗典公司首批向王永健发货，到2014年4月21日止，从天惠茗典公司成品仓库和其他店铺调拔给王永健的货品总数3429件，吊牌金额为4256913元。退货统计表明，从2013年5月30日至2014年5月5日，王永健退回天惠茗典公司成品仓库及由天惠茗典公司调往其他店铺的货品总数2512件，吊牌金额为3185599元。依据《联营合作协议书》约定的按照实际销售额结算的条款，结算货款为143427元。王永健实际已付款为125492元。2014年3月的货款9222元及4月的货款8713元，两笔合计17935元约定从天惠茗典公司应予退回的货品周转金250000元和10000元合同保证中扣除。上述发货数据、销售数据、赠品数据和结算数据在天惠茗典公司提供的“好帮手”收银系统中都能查到，且王永健保留了销售结算表的原始单据。但是天惠茗典公司故意忽略好帮手收银系统中的王永健实际销售数据及赠品数据，即王永健的新塘店铺从2013年5月至2014年4月30日销售的916件货品，吊牌金额为1070567元，实际销售金额为282367元。核对好帮手系统中的全部数据，王永健的实际销售件数＋退货件数=3428件，与天惠茗典公司总发货数3429件是基本一致的，只有1件差异。按照双方约定的结算价，王永健应支付天惠茗典公司143427元货款，已实际付款125492元，最后两期结算的货款合计17935元从保证金或货品周转资金中扣除。从数据显示，王永健不存在另外支付天惠茗典公司110000元的货款，天惠茗典公司也没有另行发过110000元的货品给王永健。3.《联营合作协议书》对“货品周转资金”、“货款”、“进货额”等并未进行定义。王永健可以认为所交的250000元既是“货品周转资金”，同时也是合同上约定的“货款、进货额”。对于王永健分别支付的110000和140000元，无论天惠茗典公司写成“货款”还是“货品押金”或是“货品周转资金”，都具有合同第五章中“货款、进货额”条款下的保证金性质，即该款对天惠茗典公司向王永健发货的货品起但保作用。在履行合同中，该两张收款收据与天惠茗典公司每次结算出示给王永健的收款收据中所写的“今收到新塘唐婕服饰店×月×日到×日货款”文字内容明显不同，也可以证明王永健支付的110000元和140000元是货品周转资金。况且对于对这种格式条款，合同制作方即天惠茗典公司也应承担格式条款的不利责任。

二、关于双方的结算价款问题。1.从前述系统数据中可知王永健已销售的916件货品中，吊牌零售金额为1070567元，实际销售金额为282367元，实际销售金额远低于吊牌零售价的60%，也就是说实际销售价格低于6折。《联营合作协议书》第9.1款约定特价货品、推广货品及销售价6折以下货品的结算价格由甲乙双方按照实际销售额对半分成。因此王永健与天惠茗典公司的每一次结算均是严格按照合同的约定进行，即销售价6折以下货品的结算价格，由双方按照实际销售额对半分成。2.王永健从2013年6月5日起，逐月与天惠茗典公司的工作人员黄玉环依据店铺原始销售小票、《销售表》以及对应的“好帮手”收银系统中的销售数据核对销售价格（销售折扣）和实际销售额进行货款结算，再由天惠茗典公司的原总经理潘志超和黄玉环向王永健出具相应的收款收据。2013年5月到2014年2月的货款，王永健已通过银行转账的方式支付给天惠茗典公司授权的潘志超个人账户。依据合同对半分的约定，王永健应付货款金额为143427元，已实付125492元。另外2014年3、4月的货款双方协商并同意从王永健交纳的250000货品周转资金和10000元的合同保证中予以扣除，并当场出具收款收据。3.天惠茗典公司在一审中否认110000元属于“货品周转资金”，并反诉请求王永健支付货架及店铺用品款110502元，转而又另起诉王永健支付货款210499元完全罔顾事实。王永健的实际销售金额总共为282367元。实际销售货品的价格是由天惠茗典公司指定的折扣幅度进行销售，销售货品时同时记载在“好帮手”收银系统中，之后双方再按期按实际销售金额结算付款，每次结算均是货款两清。但天惠茗典公司不顾已结算付款的事实，想再按市场统一零售价3折的供货价格再次结算，违背事实。

三、关于王永健是否违约、联营设备费、货架及店铺用品款问题。《联营合作协议书》约定天惠茗典公司负责店铺装修，除基础装修，王永健须负责基础装修（天花地板）；所有专卖店、专柜的形象装修除基础装修外的装修全部由天惠茗典公司负责设计及制作；专卖店/厅的装修施工和其他材料的购买等所有费用，统一装修期间除（基本装修外），由天惠茗典公司统一负责装修，上述条款明确了双方负责装修的范围，即天惠茗典公司应负责除天花地板之外的全部装修责任。协议书约定专卖店内货架及其他标有“唐婕”图形商标及其组合商标标志的店铺用品，由天惠茗典公司按成本价提供给王永健。而天惠茗典公司提交的结算单及送货证明，不但没有王永健的签名确认，且其中包含了装修店铺的全部材料款及安装费用，真正属于货架和商标标识的店铺用品款只是其中的极少一部分。天惠茗典公司并未对上述费用提交证据加以证明。综上，天惠茗典公司的上诉请求无事实依据，请求驳回天惠茗典公司的全部上诉请求。

被上诉人王永健向一审法院起诉请求判令天惠茗典公司：1.退还合同保证金10000元、货品周转资金250000元以及员工工衣款2700元，2.承担案件的全部诉讼费用。事实与理由：王永健与天惠茗典公司于2013年3月30日签订了一年期的《联营合作协议书》，约定在指定区域独家销售天惠茗典公司持有的“唐婕”品牌服饰。合同期满后双方未续约。王永健请求天惠茗典公司退回合同保证金、货品周转资金遭拒，双方多次协商未果。

上诉人天惠茗典公司在一审中反诉请求判令王永健：1.支付联营设备费7500元、货架及店铺用品款110502元、衣服遗失赔偿款489元，2.支付2014年3月、4月份的货款共计17618元及截至2014年9月20日滞纳金55569元，3.支付不当使用Ⅵ违约金10000元、搭售其他产品违约金20000元、未按约拆除特许经营场所所有Ⅵ标志的违约金100000元，4.承担反诉费用。事实与理由：王永健违反协议，未及时退还视觉识别系统、没有及时结算货款及退还工衣，按照协议，保证金、工衣款不予退还。天惠茗典公司没有收取王永健250000元货品周转资金，王永健只是交了110000元的货款及140000元的货品押金。王永健没有按照协议支付联营设备费、未及时结算、未规范使用VI标志、合约期满后未拆除特许经营场所内所有Ⅵ视觉识别系统标志等构成违约，应承担责任。

王永健在一审中对于反诉答辩称，其基本上已按照协议的约定履行义务，除同意赔偿衣服遗失费用489元外，不同意其他反诉请求。

一审法院认定事实：2013年3月30日，王永健（乙方）与天惠茗典公司（甲方）签订了《联营合作协议书》，主要内容如下：［总则］甲方是唐婕商标在中国大陆的合法使用权人，甲方同意依协议将唐婕品牌服饰产品特许专卖权授予乙方，乙方依本协议规定享有和承担特许联营的权利义务；［特许联营专卖权］，特许联营权是指甲方授权乙方在本协议约定的特定期限和区域内，按甲方要求独家销售唐婕服饰产品的权利；有效期为1年，自2013年5月1日至2014年4月30日；销售区域为广东省广州市增城市新塘镇；经营商品为注册商标为唐婕图形商标及其组合商标的甲方系列服饰，甲方为乙方经营商品的唯一供应商，乙方不得擅自从其他途径生产、加工、收购产品，标以“唐婕”商标出售，亦不得擅自在上述经营场所搭卖其他品牌的商品；乙方接受甲方对市场的监督、管理，实行区域专卖加盟，自主经营、自负盈亏，乙方不享有向第三方出售或转让唐婕品牌服饰及特许专卖权之权利；［特许联营专卖保证金］特许联营专卖保证金金额1万元，该保证金不作其他任何用途；合同期满，乙方在合同期间应严格按《特许联营合作协议书》履行义务，如乙方无违反本协议约定或无拖欠甲方的其他款项，甲方将保证金金额在合同期满后3个月内还给乙方（不计利息），如因乙方出现任何违反《特许联营合作协议书》情形的、甲方有权将保证金予以没收并罚款1万元人民币；［货物周转资金、年度净进货额、货款支付及发票等相关规定］乙方的货品周转资金为人民币25万，合作协议终止时，货品周转资金以人民币25万元的现金返还乙方；甲方负责除基础装修外的店铺装修，乙方负责基础装修，（天花地板）须乙方负责；［供货折扣及日常结算方式］本协议项下甲方产品实行市场统一零售价格，乙方订货时的供货折扣为甲方市场统一零售价的3折（不含税）。特价货品、推广货品及销售价6折以下货品的结算价格，由甲乙双方按照实际销售额对分（对半分成）。甲方的配饰货品（如皮具、丝巾、袜子、鞋子等），乙方必须以市场统一零售价的4折结算；乙方交纳联营设备费，联营设备费与联营保证金及货品周转金一并汇入甲方账户，联营设备费15000元，包括电脑设备费，明细见附表①；每月15日、31日为结算日期，甲方根据乙方每15天的销售件数计算出结算清单，双方核对确认后乙方须在两个工作日内将款项汇入甲方指定账户。逾期，甲方向乙方每日收取货款总额2%的滞纳金，同时甲方停止向乙方供货。逾期15天未汇款视为违约，甲方将向乙方追回所欠款项并追究乙方责任；［特许联营专卖店装饰］店名新塘大润发店。［店面装饰］乙方负责向甲方提供店面的实际测量图。甲方负责设计并提供装修图纸及相关标准和技术指标的说明资料。乙方应严格按照甲方提供的施工图纸及相关说明资料施工，并办理所有施工相关手续，如甲方按乙方要求派工程监督指导人员赴乙方参加工程施工监督和指导，相关差旅费由乙方承担。乙方施工完毕后，须向甲方提供竣工报告，经甲方验收合格后方可交付使用，验收不合格，乙方应按甲方指定的时间、按整改意见进行整改。［形象装饰］形象装修概念解释是指“唐婕”品牌形象的装潢道具、形象柜、收银台、试衣间、商标背板、门头商标字体、POP架等。为保持形象统一、提高档次，所有专卖店、专柜的形象装修全部由甲方负责设计及制作，除（基本装修外的装修）。［货架制作］专卖店/厅的装饰施工和其他材料的购买等所有费用，统一装修期间除（基本装修外）由甲方统一负责装修；［货架及其他设备］专卖店/厅及其他标有“唐婕”图形商标及其组合商标标志的店铺用品，甲方按成本价统一提供给乙方；［其他设备］乙方专卖店（专厅）的基础（结构）装饰部分，均由乙方自行负责。甲方为乙方提供装饰图纸与装饰饰面样板；乙方按甲方规定的全国统一零售价明码标价销售，不得擅自提价。乙方须每天在销售系统上输入销售数据，确保数据的准确性及真实性。乙方必须配置电脑、前台PCS收银系统、直拨电话、传真机及甲方统一要求装置的销售管理软件，如不配合装置视为违约。网络采用中国电信宽带；［双方的权利义务］甲方有权对乙方所销售的“唐婕”品牌真伪进行检查、鉴定，并对乙方在“唐婕”店/厅内经营其他品牌的产品行为进行处罚；乙方须严格按照甲方要求使用甲方VI（视觉识别系统）及所有标有“唐婕”注册商标及其他商业标识的文件和设施；本协议终止后，乙方应归还所有甲方提供的广告资料及其他文件，并拆除所有甲方Ⅵ（视觉识别系统）标志；［违约责任］乙方在使用甲方Ⅵ（视觉识别系统）规范不当，造成甲方企业形象或品牌形象受损，应支付甲方违约金5千元—1万元，并要立即纠正，费用自理，同时甲方有权决定是否终止合同。在特许经营场所搭售其他产品，乙方应支付甲方5千元—2万元违约金，同时甲方有权终止合同。本协议终止后，双方不再续约的，乙方必须在本协议终止后七日内拆除特许经营场所所有Ⅵ（视觉识别系统）标志，否则，乙方需支付给甲方不低于10万元的违约金。如乙方违约甲方有权直接在其保证金或货款中直接扣除违约金；［合同生效］《特许联营合作协议书》经双方签字、盖章后并且甲方收到特许专卖保证金后生效；［合同争议］，本协议在履行中发生争议，双方均有权提出协商解决；当协商解决无效时，任何一方均诉至甲方所在地人民法院；［附加条款］甲方负责除店铺基本装饰外（天花及地板）的店铺装修。如商场未调整出位置，甲方将退还合同协议保证金，同时本协议作废。如果一年内乙方开第二家店，货品保证金下调为15万元。甲方同意在乙方直径范围（三公里）不再开设同品牌专柜；等。同日，王永健向天惠茗典公司交纳了加盟保证金10000元，天惠茗典公司向王永健开具了《收款收据》1张。

王永健于2013年4月25日、5月14日分别向天惠茗典公司交纳了110000元、140000元。天惠茗典公司收款当天向王永健分别开具了2张《收款收据》，2张《收款收据》载明的内容分别为“收到新塘店王永健唐婕货款110000元”、“收到新塘店王永健唐婕货品押金140000元”。王永健主张上述款项是《联营合作协议书》约定乙方向甲方交纳的货品周转资金。天惠茗典公司不确认其收取王永健的上述250000元款项是《联营合作协议书》约定货品周转资金，其中110000元是支付2013年5月29日货款（预付款）109912元。天惠茗典公司为了证明其收取110000元是2013年5月29日货款（预付款）109912元提交了《调拨发货单》打印件2份（一式四联），两份单据均载明“收货店铺：新塘大润发-唐婕，制单日期：2013年5月29日，出货类型：未定义，单据状态：已确认”，其中配货单号为02LN0002060号的单据的金额为14392元，对应的货物为8件旗袍，配货单号为02LN0002019号的单据的金额为95520元，对应的货物为小衫、单裙、短裙、旗袍、连衣裙共80件。天惠茗典公司的计算机工作人员在一审中当庭登录互联网，进入gzthmd.vicp.cc天惠茗典公司的服务器，进入ERP77好帮手系统，用账号登录，点击“单据查询”、“调拨货单查询”，经核对上述《调拨发货单》打印件的内容与电脑记载的内容相符。王永健确认收到2013年5月29日《调拨发货单》对应的88件货物，说明其中56件已退货。

王永健于2013年5月14日向天惠茗典公司交纳了7500元，天惠茗典公司收款当天向王永健开具了《收款收据》，载明“收到王永健物料费7500元（模特、衣架、裤架、试衣鞋、员工工衣、收银系统）”。王永健举证了清单打印件2张，其中“广州天惠茗典（新开店设备费15000元清单）”载明如下：坐模1个1000元，衣架10个1800元，裤架30个300元，试衣鞋2双200元，员工工衣3套2700元，好帮手收银系统1套1500元，合共7500元；“新开店设备费清单”列明连衣胶带等物品的数量，“单价”栏处空白，备注栏均为“首次免费”。天惠茗典公司对上述清单的真实性不予确认。

《联营合作协议书》签订后，王永健在广州市销售“唐婕”品牌服饰，店名为“新塘大润发店”，双方使用“好帮手收银系统”进行进、退货及结算。天惠茗典公司于2013年6月5日至2014年3月14日期间共收取王永健125492元货款，天惠茗典公司向王永健开具了《收款收据》多份，《收款收据》载明的具体收款时间、货款时间及对应的金额如下：2013年6月5日收取“2013年5月份的货款”9893元，2013年6月18日收取“2013年6月1-15日货款”9882元，2013年7月4日收取“2013年6月16-30日货款”11514元，2013年8月1日收取“2013年7月份货款”14947元，2013年9月3日收取“2013年8月份货款”18358元，2013年10月11日收取“2013年9月份货款”11482元，2013年11月15日收取“2013年10月份货款”8817元，2013年12月11日收取“2013年11月份货款”7591元，2014年1月14日收取“2013年12月份货款”6482元，2014年2月18日收取“2013年1月份货款”9357元，2014年3月14日收取“2013年2月份货款”17169元。关于2014年3月份及4月份的货款，双方均确认2014年3月、4月份的货款分别为9222元、8713元。王永健提交了盖有“广州市天惠茗典服饰有限公司财务专用章”的《收款收据》两份，收据的“经手人”处均有“黄玉环”签名，2014年4月15日《收款收据》的内容为“收到新塘唐婕服饰店3月份货款9222元”、2014年5月4日《收款收据》的内容为“收到新塘唐婕服饰店4月份货款8713元”。天惠茗典公司对2014年4月15日、5月4日的2份《收款收据》的真实性、合法性、关联性均不确认，该收据与王永健本诉提交的收据完全不一样，落款的章显示是“广州市天惠茗典服饰有限公司财务专用章”，经手人是“黄玉环”，但记账出纳等没有签名，天惠茗典公司没有这个财务章，“黄玉环”的签名不能确认，即使是真实的，天惠茗典公司也没有授权黄玉环收款。

王永健于2014年4月28日向天惠茗典公司发出的《新塘唐婕店合同期满不再续签的通知》，主要内容如下：联营合同将于2014年4月30日到期，贵司财务兼督导人员黄玉环小姐于4月15日来新塘店核对3月份货款时，我当面告知她合同期满后不再续约，并于4月下旬电话和短信将相同意思告知贵司总经理潘志超先生。依据联营合同交给贵司的1万元保证金及25万元货品保证，在扣除付给贵司的3月份货款9222元、4月货款8396元，贵司应当退还给我合同和货品保证金242382元。

天惠茗典公司于2014年4月1日向属下各卖场发出有关天惠茗典公司人事变动的通知，其中关于黄玉环的内容为“黄玉环小姐负责唐婕货品的配货调货，促销通知日常业务”。一审诉讼中，王永健为证明退场清点退货事实，提供一张“盘点表（撤场退货）”，具体内容为：商城新塘金海岸，专柜唐婕，2014年5月4日，合计1129件＋1件，围巾12条、皮带6条、包5个，其余为衣服（退换货1件），货品回仓一星期对账，经手人：“王永健”（签名）、“黄玉环4/5”（签名）。天惠茗典公司对“盘点表（撤场退货）”的真实性不予确认，无法确认“黄玉环”是否其职员黄玉环签名。

2014年5月5日，天惠茗典公司派人来到广州市新塘镇港口大道北金海岸城市广场首层A25号铺位拍照，所拍的照片显示店面招牌为“芮色RUISE”，店内出售的衣服上的标识为“RUISE”，衣架上的标识为“唐婕”，收银台后面的墙体木板标识被几个气球遮盖。

一审诉讼中，天惠茗典公司为证明其为王永健所开设的专卖店购买、安装的货架等材料花费了110501元，提交了广州艺洋陈列展示用品有限公司开具的《唐婕-增城大润发结算单》、《送货证明》、《收据》各1份。《唐婕-增城大润发结算单》载明的内容如下：客户名称为广州市天惠茗典服饰有限公司，项目部分有模特地台、中式屏风、单高挂架、中式通透柜、高柜、形象柜、形象树脂中英文LOGO字、收银台、休息沙发、高流水台、矮流水台、日本金包边贴墙纸背板墙、试衣间、试衣间沙发凳、试衣挂钩、仓库隔墙、仓库门、仓库防爆灯、仓库架、围墙、围墙贴墙纸、吊楣、吊楣树脂中文LOGO字、吊楣树脂英文LOGO字、市内包装，安装部分有天花单头金卤灯、天花灯安装材料费、车费、拆柜人工费、拆天花人工费、装天花人工费、垃圾清理费、货架安装人工费、生活费（6人/120元/天），日期为2013年5月24日，总价为110501元。《送货证明》载明：我司于2013年5月27日将广州市天惠茗典服饰有限公司所定制的货架送至增城市新塘镇港口大道北金海岸城市广场首层A25号铺，并按商场要求安装好，货架清单的项目及其单价与《唐婕-增城大润发结算单》相同，日期为2013年5月27日。《收据》载明的内容如下：今收到广州市天惠茗典服饰有限公司支付的新塘镇港口大道北金海岸城市广场首层A25号铺货架款110501元（通过潘志超转款给我司周文山账户收取），日期为2013年5月28日。王永健对上述证据的质证意见如下：不认可真实性，无法证明送货单位广州艺洋陈列展示用品有限公司是否存在，该公司是否到王永健租赁的店铺进行装修，所有的送货证明、收据、结算单没有王永健签名，天惠茗典公司提供的收据不是国家规定的收取装修费用的发票，天惠茗典公司主张结算单中所列的物品价格均不是《联营合作协议书》第14条约定的货架成本价，所列项目中的模特地台、沙发、屏风、水台、夹板材料、收银台、休息沙发等属于装修的原材料，只有形象树脂中英文LOGO字、吊楣树脂中文LOGO字、吊楣树脂英文LOGO字这三项属于有天惠茗典公司LOGO标志的用品，送货证明第二部分所列项目均是人工费、生活费，安装部分与约定的货架及有LOGO标识的用品没有关联。如果确认由该公司安装应该签署合同，没有证据证明有该事实的发生，且上述证据上显示的单价不能证明是对应项目的成本价。

一审诉讼过程中，天惠茗典公司于2014年7月1日向王永健邮寄《关于立即支付欠款及停止使用并返还唐婕LOGO的通知函》及库存列表各1份，王永健收到上述邮件。上述通知函的主要内容为：王永健先生，《联营合作协议书》于2014年4月30日到期，按协议书约定阁下需缴纳联营设备费15000元，但至今仍有7500元未缴纳，尚欠2014年3、4月份的货款17935元，欠货架及店铺用品款11万元，合计135435元，且在合作终止后还一直使用我司唐婕品牌服饰的LOGO，请阁下于2014年7月15日前支付135435元及滞纳金，否则我司将直接在货品周转金抵扣，另请阁下立即停止使用并返还我司唐婕品牌服饰的LOGO。库存列表载明内容如下：款式名称为外套等，库存数量为1件，库存金额：-489，盖有“广州市天惠茗典服饰有限公司业务专用章”。王永健说明该库存列表天惠茗典公司于2014年5月26日传真给其。王永健在一审诉讼中也将该库存列表作为证据使用。

一审诉讼中，王永健为了证明其在《联营合作协议书》终止后将原商铺转让给他人经营及拆除了原店铺的标志提交了增城市新塘金海岸城市广场物业管理部出具《金海岸城市广场装修施工批准书》、《证明》各1份及数码照片6张。《金海岸城市广场装修施工批准书》的主要内容如下：批准A25芮色单元进行换地板、装货架、背景墙施工，施工日期为2014年5月6日至10日。《证明》的主要内容如下：兹证明金海岸城市广场首层A25芮色专柜于2014年5月6日至10日进行品牌更换升级装修。6张照片显示拍摄时间为2014年5月7，所拍摄的店铺的门牌、背景墙、衣架、衣服吊牌均有“芮色RUISE”或“RUISE”标志。

一审诉讼中，天惠茗典公司陈述其公司使用3971169号商标，经登录国家商标局官方网站查询该商标状态如下：3971169号商标为“唐婕”，权属人为范均谊，国际分类为25类，核定使用的商品为风衣等，使用期限为2007年11月14日至2017年11月13日。

一审法院认为，王永健、天惠茗典公司签订的《联营合作协议》属于特许经营合同性质，是双方真实的意思表示，内容没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，依法成立并生效。《联营合作协议》约定的合作期限为1年时间，合同期届满后，双方无续签，《联营合作协议》终止。王永健、天惠茗典公司在《联营合作协议》终止后产生纠纷，该案争议的焦点主要有以下四点：1.关于王永健向天惠茗典公司缴纳的250000元是否《联营合作协议》约定的货品周转金问题；2.合同履行过程中王永健是否存在违约行为问题；3.关于工衣款、联营设备费、衣服遗失赔偿款问题；4.关于货架及店铺用品款问题。

一、关于王永健向天惠茗典公司缴纳的250000元是否《联营合作协议》约定的货品周转金问题。《联营合作协议》约定王永健应向天惠茗典公司交纳的250000元货品周转资金，“货品周转资金”实为货款押金，是货物需求方支付货款的保证金，合同终止后天惠茗典公司应退还给王永健。《联营合作协议》关于货款的“结算方式”为双方应分别在每月15日及31日对上半月及下半月的货款分别结算，结算后王永健须在两个工作日内将应付货款支付给天惠茗典公司。天惠茗典公司于2013年5月14日收取王永健140000元对应《收款收据》载明的收款内容为“货品押金”，一审法院认定该款项是《联营合作协议》约定“货品周转资金”，对天惠茗典公司否认此款是货品周转金的抗辩意见不予采纳。至于天惠茗典公司于2013年4月25日收取王永健110000元，《收款收据》的收取款项内容为“货款”，天惠茗典公司抗辩称这110000元是2013年5月29日提供给王永健的货值109912元货物的预付款，但天惠茗典公司所举证据不能证明这110000元预付货款是支付2013年5月29日《调拨发货单》的货物，《联营合作协议》关于货款付款流程约定的是先是由王永健向天惠茗典公司支付货品周转金再定期拿货结算，且天惠茗典公司收取的这110000元与前述140000元相加正好是250000元，一审法院认定这110000元是合同约定的“货品周转资金”，对天惠茗典公司的抗辩意见不予采纳。天惠茗典公司反诉主张王永健支付2013年3月、4月份的货款17618元，王永健确认未支付且同意在货品周转金250000元中扣除，因此天惠茗典公司应返还货品周转金232382元给王永健。

二、合同履行过程中王永健是否存在违约行为问题。天惠茗典公司认为王永健以下行为构成违约行为：1、未及时结算货款；2、不规范使用视觉识别系统搭售其他产品；3、合同期满后未及时退还视觉识别系统。关于王永健是否存在未按合同约定的时间支付货款问题。天惠茗典公司否认王永健举证的盖有“广州市天惠茗典服饰有限公司财务专用章”及有“黄玉环”签名的2014年3月份、4月份货款《收款收据》的真实性，因黄玉环是天惠茗典公司的职员，负责天惠茗典公司直营店的调换、配货工作，天惠茗典公司没有申请对《收款收据》中的印章及“黄玉环”签名进行鉴定，一审法院认定2014年3月份、4月份货款《收款收据》的真实性。《联营合作协议》于2013年4月30日期满，黄玉环开具上述2张《收款收据》的时间分别为2014年4月15日及5月4日，王永健在履行合同初期已向天惠茗典公司缴纳了货品周转资金250000元，天惠茗典公司职员黄玉环未收款便向王永健开具《收款收据》的行为判断黄玉环在开具收据时代表天惠茗典公司同意王永健将2014年3月份、4月份货款在货品周转资金250000元中扣减，且王永健向天惠茗典公司发出的《新塘唐婕店合同期满不再续签的通知》中向天惠茗典公司表示2014年3、4月货款在保证金及货品保证金中扣除，因此王永健未实际向天惠茗典公司缴纳2014年3月份、4月份货款行为不构成违约。关于天惠茗典公司主张王永健存在不规范使用视觉识别系统搭售其他产品行为，天惠茗典公司没有就此举证证明，一审法院不予认定王永健存在上述行为。关于王永健是否存在合同期满后未及时退还视觉识别系统问题。所谓视觉识别系统即是标有“唐婕”商标的店面标识、货架及其他物品等。《联营合作协议》约定“本协议终止后，双方不再续约的，乙方必须在本协议终止后七日内拆除特许经营场所所有Ⅵ（视觉识别系统）标志，否则，乙方需支付给甲方不低于10万元的违约金”，王永健最迟应在2014年5月7日前在原经营场所拆除“唐婕”标志，天惠茗典公司举证的2014年5月5日照片显示王永健原经营的店铺内的衣架上仍有“唐婕”标识，王永健举证的2014年5月7日照片显示该店铺内没有“唐婕”标识，天惠茗典公司没有举证2014年5月7日后该店铺内仍有“唐婕”标识。现有证据仅能认定王永健在2014年5月5日时其经营场所有“唐婕”标识，不能认定2014年5月7日之后王永健仍使用“唐婕”标识，因此王永健的行为不构成违约。综上，天惠茗典公司未能举证证明王永健在履行合同过程中存在违约行为，王永健主张天惠茗典公司返还合同保证金10000元符合合同约定，一审法院予以支持，对天惠茗典公司反诉要求王永健支付违约金的诉求不予支持。

三、关于工衣款、联营设备费、遗失衣服赔偿款问题。天惠茗典公司收取王永健联营设备费7500元时向王永健开具的《收款收据》显示联营设备包括工衣，王永健举证的“广州天惠茗典（新开店设备费15000元清单）”显示联营设备也包括工衣，天惠茗典公司对王永健工衣款没有异议，而是抗辩称该工衣已实际提供给王永健。按照交易习惯，购买方向出售方支付购买物品的款项，出售方向购买方交付出售的物品同时出具收据，交易完成。若该次交易存在迟延交付其中某一物品时，通常的做法是购买方要求出售方在收据上备注该物品迟延交付。因此，王永健主张其没有收到联营设备中的工衣，应举证证明其没有实际收到工衣，但王永健没有就此举证，一审法院根据现有证据无法认定天惠茗典公司没有交付工衣给王永健，对王永健要求天惠茗典公司支付工衣款2700元项诉讼请求不予支持。《联营合作协议》约定“乙方交纳联营设备费，联营设备费与联营保证金及货品周转金一并汇入甲方账户，联营设备费15000元，包括电脑设备费，明细见附表①”，一审诉讼中双方当事人均未举证“附表①”，联营设备费的《收款收据》及“广州天惠茗典（新开店设备费15000元清单）”均证明了在履行合同过程中王永健只向天惠茗典公司购买了价值7500元的联营设备，天惠茗典公司没有举证证明其交付了另外价值7500元的联营设备给王永健，故天惠茗典公司主张王永健支付联营设备费7500元，理由及依据不足，一审法院不予支持。天惠茗典公司反诉主张王永健在履行合同过程中遗失了价值489元的衣服1件，王永健对此予以确认并同意赔偿，一审法院对天惠茗典公司的该反诉请求予以支持。

四、关于货架及店铺用品款问题。《联营合作协议》约定店面的基础结构装修由王永健负责，王永健应严格按照天惠茗典公司提供的施工图纸及相关说明资料进行店面装修施工，印有“唐婕”品牌的装潢道具、形象柜、收银台、试衣间、商标背板、门头商标字体、POP架形象装修除基本装修外由天惠茗典公司负责，店面的装饰施工和其他材料的购买等所有费用除基本装修外由天惠茗典公司负责，天惠茗典公司按照成本价提供店面内标有“唐婕”图形商标及其组合商标标志的店铺用品给王永健。天惠茗典公司举证的《唐婕-增城大润发结算单》及《送货证明》的是广州艺洋陈列展示用品有限公司单方制作，这些单据中没有委托方的签名，天惠茗典公司没有提交对应的施工合同，王永健对此证据的真实性不予确认，因此，仅凭上述证据不足以证明王永健店面装修过程中产生上述费用支出。即便王永健店面装修过程中产生《唐婕-增城大润发结算单》列明的项目费用支出，王永健只需按成本价向天惠茗典公司购买标有“唐婕”图形商标及其组合商标标志的店铺用品，但《唐婕-增城大润发结算单》列明的项目支出大部分属于店面形象装修或统一装修项目支出，而且即便上述项目中存在应由王永健向天惠茗典公司购买的物品，天惠茗典公司也应在与广州艺洋陈列展示用品有限公司结算后在合理时间内凭相关单据找王永健进行确认及结算，但天惠茗典公司在合同履行过程中既没有找王永健结算该费用，也没有知会王永健合同终止时须支付这些费用，因此天惠茗典公司仅凭《唐婕-增城大润发结算单》及《送货证明》证据要求王永健支付货架及店铺用品款110502元，缺乏依据，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款之规定，判决：1.天惠茗典公司在判决发生法律效力之起十日内返还货品周转金232382元给王永健，2.天惠茗典公司在判决发生法律效力之起十日内返还保证金10000元给王永健，3.王永健在判决发生法律效力之起十日内支付遗失衣服赔偿款489元给天惠茗典公司，4.驳回王永健其他诉讼请求，5.驳回天惠茗典公司的其他反诉请求。诉讼费11465元（其中本诉受理费5240元、反诉受理费6125元、管辖异议处理费100元），由王永健负担320元、天惠茗典公司负担11145元。

二审中，当事人没有提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。

本院另查明，天惠茗典公司与王永健因履行涉案《联营合作协议》产生争议起诉到法院的诉讼案件共有两宗。在王永健提起本案诉讼后，天惠茗典公司于2015年1月30日向广州市海珠区人民法院起诉王永健，请求其支付货款198584元及滞纳金并承担案件受理费。

本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。结合双方当事人的诉辩意见，本案二审争议的主要焦点有：1.王永健向天惠茗典公司支付的110000元和140000元是否“货品周转资金”，2.王永健在合同履行过程中是否存在违约行为，3.王永健是否应当支付联营设备费、货架及店铺用品款以及应支付的金额。

一、关于王永健向天惠茗典公司支付的110000元和140000元是否货品周转资金的问题

尽管天惠茗典公司在4月25日的110000元收据上注明“货款”，在5月14日的140000元的收据上注明“货品押金”，但该备注仅为天惠茗典公司的单方意思表示，除非王永健认可，否则对王永健没有约束力。我国民法通则规定只有在法律规定的特定情形下，才发生默认的法律效果，王永健收到收据后未对备注的内容提出异议，并不表明王永健认可备注的内容。王永健现对其中110000元收据备注的内容不予认可，因此该笔款项的性质应根据合同的约定并结合双方履行的实际情况进行认定。

双方签订的《联营合作协议书》约定，乙方的货品周转资金为250000元，合作协议终止时，货品周转资金以250000元的现金返还乙方。根据上述约定货品周转资金在协议终止时返还的内容可知，货品周转资金是担保合同履行的保证金，具有质押的性质。双方在协议中约定的结算方式为甲方根据乙方每15天的销售数量计算出结算清单，经双方核对确认后，由乙方支付到甲方指定的账户，结算日为每月15日、31日。双方在2013年5月至2014年3月期间合同履行中的结算方式基本上是天惠茗典公司先发货，双方核算后次月付款，由此可见双方履行的方式为先交货后结算。天惠茗典公司于2013年5月14日向王永健交付首批货物，而王永健于2013年4月25日支付110000元、5月14日支付140000元。天惠茗典公司称王永健于2013年4月25日支付的110000元对应的是5月29日交付的货物，明显不符合协议约定及双方实际履行的惯例。其次，协议约定王永健应当支付货品周转金250000元，但未对支付的时间及方式进行约定。根据日常经验法则，货品周转金作为履行的担保应当于货物交付前支付，否则无法起到担保履行的作用。王永健支付上述款项的时间未迟于天惠茗典公司首次发货的时间，并且两笔款项的总额与货品周转金数额吻合，从支付时间及金额来分析，该款性质更接近货品保证金。综上，可以认定王永健支付的两笔款项为货品周转金。一审法院认定王永健支付的110000元及140000元为货品周转金正确。天惠茗典公司关于该项的上诉理由不成立，本院不予支持。

关于天惠茗典公司是否应当返还货品周转资金的问题，协议约定在协议终止时返还货品周转金250000元，因此王永健主张天惠茗典公司返还货品周转金有事实及法律依据，天惠茗典公司负有返还王永健货品周转金的义务。根据《中华人民共和国合同法》第九十九条规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。”本案中，王永健于2014年4月30日向天惠茗典公司发出不再续约通知书，并提出在天惠茗典公司应返还的保证金及货品周转资金中抵扣2014年3月、4月份的货款17618元。因双方互负金钱债务，债务的种类相同，且该债务不属于不得抵销的情形，故王永健有权通知天惠茗典公司进行抵销。一审法院认定天惠茗典公司在抵销17618元后，应返还王永健232382元并无不当，本院予以维持。

二、关于王永健在合同履行过程中是否存在违约行为的问题

天惠茗典公司认为王永健构成违约的行为有：1.未及时结算2014年3月、4月份的货款，2.不规范使用视觉识别系统及搭售其他产品，3.合同期满后未归还资料及拆除退还视觉识别标识，4.隐瞒经营情况、谎报、错报或不报经营数据。关于王永健是否存在未按合同约定支付2014年3月、4月份货款的问题。王永健提交了盖有“广州市天惠茗典服饰有限公司财务专用章”及有“黄玉环”签名的2014年3月份、4月份货款的《收款收据》，以此证明天惠茗典公司同意其抵销请求。首先，黄玉环是天惠茗典公司的职员，负责天惠茗典公司直营店的调换、配货工作，其经营管理行为属于职务行为，对天惠茗典公司有约束力。在双方交易期间所涉及的11份《收款收据》上经手人一栏均有黄玉环的签名，并且有7份收据上加盖天惠茗典公司财务专用章。因此2014年3月份、4月份的收据有黄玉环的签名并加盖天惠茗典公司的财务印鉴，符合双方的交易惯例。虽然天惠茗典公司否认王永健所持有的3、4月份收据的真实性，但没有申请对《收款收据》中的印章及“黄玉环”签名进行鉴定，而上述收据上手写文字运笔自然、流畅，书写特征稳定，笔画结构搭配比例及字体形态、风格样式高度一致，似为同一人所书写，证据的可靠性较高。本院对2014年3月份、4月份货款的《收款收据》的真实性予以认定。

黄玉环出具收款收据的行为仅表明双方确认2014年3月、4月的货款结算金额。从收据出具的时间上无法必然得出天惠茗典公司同意王永健在保证金中抵扣货款的结论。王永健亦未提交其他的证据证明其在2014年4月25日或之前已明确向天惠茗典公司提出不续约及在应返还的保证金中抵扣3月份及4月份货款的意思表示。但是考虑到双方在实际的履行过程中次月结算前月货款的惯例，王永健在4月30日的书面通知中提出不再续约及在保证金中抵扣3月、4月的货款并非过份迟延，抵销合法。因此王永健未向天惠茗典公司支付2014年3月份、4月份货款行为不构成违约。一审法院认定王永健不构成违约并无不当。

关于天惠茗典公司主张王永健存在不规范使用视觉识别系统并搭售其他产品，隐瞒经营情况、谎报、错报或不报经营数据的行为的问题，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。因天惠茗典公司对其主张王永健不规范使用视觉系统并搭售其他产品，隐瞒经营情况、谎报、错报或不报经营数据的行为没有提交证据加以证明，不足以证实王永健存在上述违约行为。一审法院认定王永健不构成违约正确。

关于王永健是否存在合同期满后未及时退还视觉识别系统的问题。所谓视觉识别系统即是标有“唐婕”商标的店面标识、货架及其他物品等。双方在《联营合作协议》中约定协议终止后，双方不再续约的，乙方必须在本协议终止后七日内拆除特许经营场所所有Ⅵ（视觉识别系统）标志，否则，乙方需支付给甲方不低于10万元的违约金。根据上述协议条款，王永健最迟应在2014年5月7日前在原经营场所拆除“唐婕”标志。天惠茗典公司提交2014年5月5日的照片显示王永健原经营的店铺内的衣架上仍有“唐婕”标识，但王永健提交的2014年5月7日的照片却显示该店铺内没有“唐婕”标识，天惠茗典公司未提交证据证明在2014年5月7日后该店铺内仍有“唐婕”标识，因此，现有证据不能证明王永健在2014年5月7日之后仍使用“唐婕”标识，天惠茗典公司主张王永健在合同期满后仍使用“唐婕”商标无事实依据。综上所述，因天惠茗典公司未提交证据证实王永健存在其所主张的违约行为，故王永健主张天惠茗典公司返还合同保证金10000元符合合同约定，一审法院对此予以支持正确。本院对天惠茗典公司反诉要求王永健支付违约金的诉求不予支持。

三、关于王永健是否应当支付联营设备费、货架及店铺用品款项及具体支付金额的问题

双方在《联营合作协议》中约定：“乙方交纳联营设备费15000元，包括电脑设备费，明细见附表①”。双方在诉讼中均未举证“附表①”，因此无法查明联营设备费所包含的具体内容。根据天惠茗典公司开具的《收款收据》，载明王永健支付物料费7500元，包括模特、衣架、裤架、试衣鞋、员工工衣等物品，而天惠茗典公司未提交证据证明其在履行合同过程中向王永健交付另外的7500元的联营设备及物品，故天惠茗典公司主张王永健支付联营设备费7500元，理由及依据不足。

关于货架及店铺用品款问题。双方在《联营合作协议》约定店面的基础装修由王永健负责；印有“唐婕”品牌的装潢道具、形象柜、收银台、试衣间、商标背板、门头商标字体、POP架形象装修除基本装修外由天惠茗典公司负责；专卖店内的装饰施工和其他材料的购买等所有费用，统一装修期间除（基本装修外）由天惠茗典公司负责装修；天惠茗典公司按照成本价提供店面内货架及其他标有“唐婕”图形商标及其组合商标标志的店铺用品给王永健。按照上述协议内容，王永健负责专卖店内的基础装修，而涉及带有“唐婕”的形象的装饰装潢由天惠茗典公司负责。王永健需按照成本价支付专卖店内的货架及其他标有“唐婕”商标标志的店铺用品价款。天惠茗典公司依据广州艺洋陈列展示用品有限公司出具的《唐婕-增城大润发结算单》及《送货证明》主张王永健应支付装修费用110501元。对此，第一，天惠茗典公司未提交广州艺洋陈列展示用品有限公司的工商登记资料，不能证明广州艺洋陈列展示用品有限公司真实存在；第二，上述结算单及送货证明的是广州艺洋陈列展示用品有限公司单方制作，单据上亦没有天惠茗典公司或王永健的签名确认，没有装修施工合同，也没有开具正式的发票，不足以证明涉案店面装修中实际产生的费用；第三，按照协议约定，除涉及“唐婕”商标标志的货架及店铺用品价款由王永健按成本价支付外，其余项目作为形象装修，应由天惠茗典公司承担。结算单中的项目主要包括涉及形象的装饰装修、挂架、店铺物品及人工费，至于哪些项目属于形象装修，哪些项目属于货架，并不明确。合同并未对货架进行定义，天惠茗典公司主张广州艺洋陈列展示用品有限公司所制作的结算单及送货证明所涉及货品均为货架，而王永健对此予以否认。因涉案合同条款是由天惠茗典公司为重复使用而预先拟定的格式条款，按照合同法的规定，当事人对格式合同内容理解产生争议的，应当按通常理解予以解释。按照通常的理解，货架应当是摆放货物的架子，天惠茗典公司所主张的结算单及送货证明中注明涉及与货架相近的项目仅有“单高挂架”、“仓库货架”，该两项列明的货物及安装金额共计16226元。即便王永健应向天惠茗典公司按成本价购买的专卖店内的货架和其他店铺用品，其价格也不超过16226元。因天惠茗典公司未能提交证据证明货架和其他店铺用品的品类和数量，在双方未对上述用品的数量及成本价进行核算前，王永健支付上述费用的条件未成就。因此，天惠茗典公司要求王永健支付货架及店铺用品款110502元，缺乏依据，一审法院不予支持，并无不当。

综上所述，上诉人天惠茗典公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实基本清楚、适用法律正确、处理结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8880元，由上诉人广州市天惠茗典服饰有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　　陈东生
审 判 员　　　郑志柱
审 判 员　　　彭⒈盎
二〇一六年九月三十日
法官助理　　　杨春莲
书 记 员　　　顾文琪