上诉人（原审原告）：王乐燕，女，××××年××月××日生，汉族，户籍地山东省五莲县。
　　委托诉讼代理人：董美根，上海普世律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：上海健柏商贸有限公司，住所地上海市闵行区沪松公路450号1幢F202室。
　　法定代表人：褚世亮，执行董事。
　　委托诉讼代理人：周学瑜，上海众华律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：钱露，上海众华律师事务所律师。

上诉人王乐燕因与被上诉人上海健柏商贸有限公司（以下简称健柏公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民一（民）初字第23923号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月22日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年6月20日公开开庭审理了本案。上诉人王乐燕的委托诉讼代理人董美根、被上诉人健柏公司的委托诉讼代理人周学瑜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

王乐燕上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。事实与理由：双方之间的合同实为买卖合同，同时附带一些代理销售的属性，投资款实质就是货款加保证金。由于双方在合同中未就产品的质量进行特别约定，且服装有国家强制标准，故涉案产品的质量应当按照国家强制标准执行。根据该标准，缺少永久性水洗标的产品属于严重缺陷产品，因健柏公司交付的服装没有耐久性标签，不符合国家强制标准，故无法在商场销售，导致王乐燕签订合同的目的落空。即使如法院所认定的涉案已交付的服装系赠品，也应当属于附条件的赠与，王乐燕取得服装的目的是为了转售，健柏公司对于赠与的服装当然负有确保其符合国家强制标准的义务，现赠与的产品有瑕疵，健柏公司应当承担相应的法律责任，王乐燕有权行使法定解除权。

健柏公司辩称，人民币（以下币种相同）49,800元是整个合同履行的对价，包含约定的品牌维护费、管理费、培训费等，故双方的合同实际上是无名合同，既有经销又有买卖的属性。健柏公司提供给王乐燕的产品都具有耐久性标签，如果没有的话可以更换。健柏公司也不认同王乐燕所述没有耐久性标签就不能销售的观点，王乐燕主张其所在的商场禁止其销售涉案产品，但未提供证据加以证明。双方在协议中预定收货三天内检验，但直至诉讼前王乐燕从未就耐久性标签的问题提出异议。双方的合同履行期限是一年，王乐燕提出解除合同的请求时合同已经到期，故不存在解除的问题，请求驳回上诉，维持原判。

王乐燕向一审法院起诉请求：1、解除王乐燕、健柏公司之间的合同；2、健柏公司返还王乐燕合同投资款49,800元；3、按合同约定的标准，由健柏公司支付违约金及实际损失19,920元。

一审法院认定，2014年7月27日，王乐燕（乙方）与健柏公司（甲方）签订《朵诗妮经销协议书》，约定：乙方经调查市场明确定位后，向甲方提出加入“朵诗妮”时尚女装店申请。甲方向乙方供货，乙方承诺只从甲方或甲方指定代理商处购进甲方提供的产品；甲乙双方一致同意乙方申请开设“朵诗妮”时尚女装店的期限与本合同期限自2014年7月27日起至2015年7月26日止。自合同签订之日起，乙方可在合同有效期满前一个月内向甲方提出延长合同的书面请求，经双方协商同意，可延长本合同有效期，续签合同，无须交纳任何费用。甲方同意乙方于合同期限内在甲方认可的经营地点使用“朵诗妮”商标、商号，并授权经营“朵诗妮”的系列产品。乙方按旗舰店的标准向甲方一次支付投资款共计人民币肆万玖仟捌佰元，此费用包括品牌维护费、服务费、培训费、年度管理费，甲方首批向乙方一次性免费铺货品牌零售价柒万陆仟玖佰元，折成供货价贰万叁仟零柒拾元，用于乙方前期市场开拓。乙方在不违反本合同所有条款的前提下，从乙方第二批进货开始，乙方交纳的投资款甲方按乙方进货量每累计进货销售达一万元返壹仟贰佰元，直至投资款返完为止，达不到则不返还；乙方以后补进货物的价格是按甲方统一零售价的三折向甲方进货，特价商品或促销活动折扣另行制定，乙方货款汇入甲方指定账户后，甲方予以发货，甲方发货地：广州；甲方每次发货后，乙方凭甲方的发货清单验货收货，如有异议，乙方应在收货的三天内以书面的形式或传真告知甲方，否则甲方视为乙方如数收到发货清单上的商品；本合同有效期内乙方收到货物三日内，如有质量问题，甲方同意免费调换（属乙方造成的人为残次商品除外），乙方不得以此为由提出解除合同或向甲方提出其他要求。合同有效期内，双方一致同意提前终止本合同并达成一致书面协议，则本合同可依该协议提前终止。乙方连续二个月未从甲方进货且无书面说明的，视为乙方单方放弃本协议所有权利，由乙方承担本协议的所有责任；协议对其他事项还作了约定。

一审法院另查明，协议签订后，王乐燕向健柏公司支付了协议约定的投资款49,800元。双方确认，2014年8月，健柏公司向王乐燕提供了两批赠品货物，用以开拓市场，首批价值为23,070元，第二批为3,078元。除了健柏公司向王乐燕提供的以上赠品货物外，王乐燕未向健柏公司进货。2014年11月10日，王乐燕委托代理人以服装质量存在严重问题向健柏公司发出解除合同通知函。2014年11月11日，健柏公司收到解除合同通知函后，向王乐燕复函，认为健柏公司没有违约行为，不存在迟延履行，故不同意解除合同。现王乐燕认为健柏公司提供的赠品货物不含耐久性标签（双方陈述俗称水洗标），导致王乐燕无法正常开业，被商场撤柜，遂诉至一审法院。

一审法院还查明，2013年4月16日，案外人向某自愿将第9922129号注册的“朵诗妮”商标的一切权利及相关权益转让给健柏公司所有。

一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行义务，不得擅自变更或者解除合同。王乐燕与健柏公司签订的经销协议书系双方真实意思表示，合同依法成立并生效，对双方具有约束力，双方均应恪守合同约定。王乐燕要求解除合同的理由为健柏公司提供的货物不具备耐久性标签，致王乐燕不能开业，合同目的无法达成。对此法院认为，首先，王乐燕所指的该批货物，系健柏公司为王乐燕开拓市场无偿赠与王乐燕销售，属赠品，王乐燕并未支付对价，而且即使存在王乐燕所述货物上无耐久性标签，健柏公司也愿意更换同等金额货物；其次，关于这批无耐久性标签的货物，王乐燕并未能举证证明法律法规明令禁止销售此类商品，而且王乐燕也未能提供充分证据证明其店铺无法开业系因商品缺乏耐久性标签无法销售所致；最后，根据双方所签订的经销协议书，除了健柏公司赠与王乐燕的货物以外，王乐燕并未按协议约定实际从健柏公司进货，即便上述健柏公司赠送之货物无法销售，王乐燕也应按合同约定从健柏公司进货，依约履行合同过程中发生纠纷，双方再应按合同约定进行处理，而现在合同约定的解除条件未能成就，故王乐燕主张要求解除合同，并要求健柏公司返还投资款、赔偿损失之请求，依据不足，法院难以支持。

一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：驳回王乐燕全部诉讼请求。案件受理费1,543元，由王乐燕负担。

本院二审期间，当事人未提交新证据。

经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。

本院认为，涉案《朵诗妮经销协议》系王乐燕、健柏公司自愿签订，内容合法有效，双方均应依约履行。从协议内容看，双方之间非系购买49,800元服装的买卖合同关系，王乐燕支付的49,800元并非购买服装的货款，而是取得经营销售“朵诗妮”系列产品的费用。现王乐燕主张健柏公司提供的服装存在质量问题，而要求解除双方之间买卖合同，属法律性质认识错误。王乐燕主张其系因健柏公司提供的服装均缺乏耐久性标签而致无法进场销售，依据不足，且即使涉案服装存在缺乏耐久性标签的情形，该瑕疵从性质上而言并非不能补救。健柏公司在8月底已交付所有涉案产品，从王乐燕的一审陈述可知，其拟销售涉案产品的商场需在10月方开张，其中的时间足以保证换货流程的进行。涉案合同第八条第3项中约定发生质量问题可免费调换，而不得解除合同，健柏公司在王乐燕提出交涉时业已明确表示同意调换货，且现仍表示同意王乐燕调换货，故王乐燕可通过调换货实现其权利救济，其以此为由要求解除合同，显属不当。综上，王乐燕要求解除双方之间的合同、健柏公司返还49,800元、赔偿违约金及损失等诉讼请求，尚不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，本院均不予支持。王乐燕的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1,543元，由王乐燕负担。

本判决为终审判决。

审判长　　　　丁　慧
审判员　　　　许鹏飞
审判员　　　　陈　敏
二〇一七年七月十三日
书记员　　　　王文静

附：相关法律条文
　　《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
　　第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
　　（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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