上诉人（原审被告）：广州源动力餐饮管理咨询有限公司，住所地广东省广州市白云区。
　　法定代表人：彭俊辉，该公司董事。
　　委托诉讼代理人：彭志新，男，××××年××月××日出生，汉族，住湖北省浠水县，广州市劳动关系协会推荐。

被上诉人（原审原告）：陈水良，男，××××年××月××日出生，汉族，住福建省闽侯县。
　　委托诉讼代理人：胡杨，广东乐而乐律师事务所律师。

上诉人广州源动力餐饮管理咨询有限公司（以下简称源动力公司）因与被上诉人陈水良合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初8960号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月24日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

上诉人源动力公司上诉请求：1.判决源动力公司与陈水良于2016年5月6日签订的《联盟经营合同》不应解除，陈水良应依法继续履行。2.判决源动力公司不应返还陈水良64800元。3.本案一审和二审诉讼费由陈水良承担。事实和理由：一、陈水良于2016年5月4日支付合作订金，确定合作意向，经过2天考虑后，于5月6日与源动力公司签订《联盟经营合同》，合同对双方权利与义务作了明确约定，双方确认，签约后，陈水良不履行合同条款或任何原因造成合同提前终止，陈水良交付的费用均不退还。双方签订的《联盟经营合同》合法有效，源动力公司合法权益应依法受到保护。二、源动力公司依约履行合同，为陈水良提供培训，发放《技术手册》、《管理手册》等资料，并为陈水良提供了合同之外的额外服务，为陈水良无偿提供店铺选址信息，并参加乙方所选址店铺的评估；而陈水良故意不履行合同约定，2016年7月向白云区人民法院提出诉讼，要求解除《联盟经营合同》及退款。双方签订的《联盟经营合同》合法有效，陈水良年满18周岁，具有独立的民事行为能力，在履行合同过程中，陈水良无任何理由，要求解除《联盟经营合同》并退款的行为，侵害了源动力公司的合法权益，不应得到支持。三、《联盟经营合同》属双方当事人真实意思的表示，并无违反法律法规的强制性规定，为合法有效，双方应依约履行，也认为源动力公司具备履约能力。从2016年5月签订《联盟经营合同》到陈水良7月份起诉才2个月时间，从双方合同的约定条款明显可得知，双方不可能在2个月内将合同权利与义务全部履行完结；源动力公司一直有履行合同约定，指定专人为陈水良提供服务，因陈水良无理要求解除合同而不履行合同约定，不存在未实际履行约定。

被上诉人陈水良辩称，同意一审判决。

陈水良向一审法院起诉请求：1.撤销或解除双方所签订的《联盟经营合同》，并判决源动力公司退还陈水良64800元；2.源动力公司承担本案的诉讼费，并直接支付予陈水良。

一审法院认定事实：2016年5月4日，陈水良向源动力公司缴纳了蒸美味合作费定金33000元。2016年5月6日，陈水良（乙方）与源动力公司（甲方）签订了《联盟经营合同》，约定：1、联盟经营项目：甲、乙双方联盟经营项目为柠檬工坊。2、联盟经营方式和内容：2.1乙方申请源动力餐饮管理咨询有限公司授予其柠檬工坊项目或品牌的经营权与使用权，乙方经营东莞区域分店；2.2甲方向乙方授予该项目或品牌的经营使用权并提供管理咨询指导及管理体系；2.3管理体系即有价值的专用的商名、商标、品牌风格、培训体系、财务体系和专有技术。它的核心内容是商标及其经营管理标准和技术质量标准。3、管理咨询服务费及保证金：3.1本合同订立前，乙方须向甲方一次性缴纳管理咨询服务费：金额为64800元（含技能培训费、咨询费、营运指导服务费、店铺筹建指导费、品牌宣传费、项目或品牌授权使用费等）。双方确认，签约后，乙方不履行合同条款或任何原因造成合同提前终止，管理咨询服务费均不退还。4、甲方的权利和义务：4.1为乙方联盟分店提供技术骨干人员上岗前的专业培训，并定期进行再培训；4.2甲方在本合同生效期内提供《项目运营管理手册》。5、乙方及其联盟分店的权利和义务：5.1乙方负责办理开办联盟店所需的一切手续及联盟分店经营所需流动资金……为联盟店落实建筑面积为___平方米的经营场所，并按甲方要求对经营场所进行装修改造，甲方为乙方设计装修效果图（每平方米收费___元）使其达到甲方验收标准，具备该项目/品牌分店的开业经营条件；5.8乙方知晓甲方联盟经营项目及联盟分店不是连锁经营，也不是特许经营，属双方联合经营合作，知晓三者之间的区别与法律含义，乙方承诺在任何时候不以该理由认为本协议无效，或要求甲方退款，或终止合作等。7、本合同甲方派出人员甲方根据乙方的要求向乙方派出经营管理、专业技术人员1名，进行带店，派出人员的权利义务关系由甲乙双方另行签订补充协议；18、合同期限：合同有效期为4年，自2016年5月6日起至自2020年5月6日止。同日，陈水良向源动力公司缴纳了柠檬工坊合作费余款31800元；并且陈水良填写了《源动力餐饮学员培训申请表》及《源动力餐饮物品领取登记表》，申请柠檬工坊标准系列技术培训及领取了柠檬工坊技术手册、管理手册。一审另查明，商标“柠檬工坊”（注册号为第8714526号）的注册人为高菲。2013年4月1日，高菲向广州源动力餐饮管理咨询有限公司出具授权书，授权源动力公司全面代理柠檬工坊项目的开发，推广及实施（包括VI、LOGO、等商标使用）。2014年4月13日，经国家工商行政管理总局商标局核准该商标转让予济南源动力餐饮管理咨询有限公司。济南源动力餐饮管理咨询有限公司授权源动力公司在全中国范围内全权代理该商标的项目开发、推广、实施、VI、LOGO等商标使用。2016年3月13日，经国家工商行政管理总局商标局核准该商标转让予北京盛世源动力餐饮管理有限公司。源动力公司向一审法院提交了北京盛世源动力餐饮管理有限公司于2016年4月1日出具的《授权委托书》，内容为授权源动力公司全权代理柠檬工坊（30类）关联项目的开发、推广、实施；VI、LOGO等商标的使用。经登录国家工商行政管理总局商标局的网页查询，“柠檬工坊”（注册号为第8714526号）的商标权人为北京盛世源动力餐饮管理有限公司。陈水良对济南源动力餐饮管理咨询有限公司及北京盛世源动力餐饮管理有限公司的授权委托真实性、合法性及关联性均不予确认。一审庭审中，陈水良表示签订涉案《联盟经营合同》时存在重大误解，而且合同显失公平，并称源动力公司存在以下诱骗的行为：一是源动力公司称64800元为优惠价，但事后了解是常规价；二是签订合同前，源动力公司告知陈水良若经营不下去，可以帮助转让给他人经营，陈水良原想经营“蒸美味”店铺，但陈水良觉得市场不行提退款的时候，源动力公司诱骗陈水良经营“柠檬工坊”；另外源动力公司口头承诺提供选址，但仅向陈水良提供了一两处非常偏僻的地址，其中一个已经出租，源动力公司的员工还收取了推荐店铺的误工费、餐饮费；合同约定源动力公司要向陈水良提供咨询服务，但源动力公司仅向陈水良发放了两本小册子。源动力公司提供的合同部分为霸王条款。以上事实有《联盟经营合同》、收据、商标注册证书、授权书及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，本案根据双方举证的证据及一审法院查明的事实，涉案《联盟经营合同》不符合《商业特许经营管理条例》的相关规定，故《联盟经营合同》为普通合同并非特许经营合同。根据源动力公司提交的证据，其与陈水良签订合同时已获得“柠檬工坊”的商标权人授权使用该商标的权利，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的导致合同无效的情形。现双方争议的焦点为陈水良认为签订涉案合同时存在重大误解，且合同条款显失公平，对《联盟经营合同》应予以撤销。陈水良并无证据证实源动力公司曾告知其咨询服务费64800元为优惠价格，以此误导其签订合同。另外，是否继续经营“蒸美味”品牌及更换经营项目均属陈水良可自行处分的事宜。陈水良无证据证实源动力公司在此事宜上存在诱骗、误导的行为。从合同内容上来看，也无明显显失公平的条款。综上，陈水良提交的证据不足以证实在签订合同过程中源动力公司存在欺诈等情形，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定。涉案《联盟经营合同》属双方当事人真实意思表示，并无违反法律法规的强制性规定，为合法有效，双方应依约履行。涉案合同约定源动力公司授予陈水良“柠檬工坊”的品牌经营权并提供管理体系，其中管理体系即有价值的专用的商名、商标、品牌风格、培训体系、财务体系和专有技术。从本案查明的事实来看，该合同从签订至今，源动力公司自认其向陈水良提供了两次的选址服务，且源动力公司提交的证据不足以证实其已向陈水良提供了培训。源动力公司并未如合同所约定的向陈水良提供管理体系等服务。源动力公司虽主张其获得授权，有履约能力，但一审法院认为源动力公司具备履约能力并不能否认其并未实际履行约定的事实。故此，一审法院认定源动力公司的行为构成违约。陈水良签订《联盟经营合同书》的目的在于获取“柠檬工坊”的品牌经营权及管理体系。现无法继续履行涉案合同，导致合同目的无法实现，陈水良主张解除涉案《联盟经营合同》并要求源动力公司返还64800元的诉讼请求，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条之规定，于2017年1月18日作出如下判决：一、于判决生效之日起，陈水良与源动力公司于2016年5月6日签订的《联盟经营合同》予以解除。二、于判决生效之日起五日内，源动力公司返还陈水良64800元。本案受理费1420元，由源动力公司负担并于判决生效之日起五日内直接支付予陈水良。

二审中，当事人没有提交新证据。

经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，陈水良与源动力公司签订的《联盟经营合同》，双方意思表示真实，合同条款无悖于法律法规的强制性规定，是合法有效的合同。一审法院认定为有效之后，陈水良并无提出上诉。源动力公司亦无提出异议，本院据此对涉案合同效力予以确认。本案二审审理的焦点问题是：源动力公司是否存在根本违约？陈水良是否有权单方解除合同？

关于源动力公司是否存在根本违约的问题。首先，有关涉案《联盟经营合同》签订的目的，陈水良认为是成功开设柠檬工坊的门店。源动力公司对此并无异议，本院采纳陈水良的主张。其次，有关源动力公司应履行的主要合同义务问题。合同第四条约定，源动力公司要为陈水良提供技术骨干人员上岗前的专业培训，并定期进行再培训。同时，还应向陈水良提供《项目运营管理手册》。诉讼中，陈水良认可收到了手册，可认定源动力公司完成了提供手册的义务。至于培训义务，源动力公司提交了《源动力餐饮学员培训申请表》，正如其表格名称所言，该表格为申请表，且落款时间与签订合同为同一天，因此该表格并不能直接证明完成了培训义务。陈水良对此亦不予以确认，本院对于源动力公司提出已经完成培训义务的主张不予采纳。又，根据合同第3条约定，陈水良缴纳的64800元，含技能培训费、咨询费、营运指导服务费、店铺筹建指导费、品牌宣传费、项目或品牌授权使用费等。虽然前述费用相应的服务并未写明在第4条当中，但是根据合同第3条的文义解释，源动力公司应当对陈水良提供技能培训、咨询、营运指导服务、店铺筹建指导等服务。至本案诉讼发生时，源动力公司并无证据证明其提供了以上服务。再次，关于履行时间的问题。源动力公司提出从合同签订到诉讼发生仅有2个月时间，不应认定其在如此短的时间内履行完毕权利义务。合同虽无约定店铺开设时间，但亦理应在合理期限内设立，否则与常理不合。根据查明的事实，源动力公司除了提供手册并安排了两次看店铺服务之外，并无其他履约行为。则陈水良认为其合同目的无法实现而要求单方面解除合同，一审法院予以支持并无不当。

综上所述，源动力公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1420元，由广州源动力餐饮管理咨询有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　　　张朝晖
审判员　　　　刘革花
审判员　　　　练长仁
二〇一七年七月十四日
书记员　　　　罗永娟
书记员　　　　潘　威
书记员　　　　陶智斌