原告赖永恩。
　　委托代理人黎文志，北京盈科（武汉）律师事务所律师。

被告武汉福星豪庭环保装饰材料有限公司。
　　法定代表人王八明，经理。
　　委托代理人刘敏，湖北山河律师事务所律师。
　　委托代理人巩军庆，湖北山河律师事务所律师。

原告赖永恩诉被告武汉福星豪庭环保装饰材料有限公司（以下简称福星豪庭公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员张敏独任审判。后因案情复杂，本案转为普通程序，由审判员张敏担任审判长，与人民陪审员周洁、曾晨组成合议庭公开开庭进行了审理。原告赖永恩及其委托代理人黎文志，被告福星豪庭公司的委托代理人巩军庆、刘敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告赖永恩诉称，2014年9月20日，原、被告双方签订一份《合同书》，合同约定被告提供产品、品牌、技术、推广服务等，原告方提供资金用于支付产品对价、代理费及技术品牌服务等，合同有效期为一年。合同签订后，原告方支付了98,800元给被告，且投入十万余元用于经营及购买材料，被告未按时发货、迟延发货，导致原告的经济损失，原告多次找被告要求解除合同并赔偿损失，被告均推诿。请求判令：1、被告返还原告代理费98,800元，并向原告支付违约金69,160元，赔偿原告部分直接损失36,000元；2、依法撤销双方签订的《合同书》；3、本案诉讼费用及其他费用由被告承担。

被告福星豪庭公司辩称，原告支付的98,800元是首批货款，而不是代理费，我公司已经按合同约定履行了发货义务，我公司不存在违约行为，不应当承担相应的损失。在合同签订过程中也不存在欺诈行为，不属于合同可撤销的情形。综上，请求驳回原告的诉讼请求。

原告赖永恩为证明其诉讼主张向本院提交了以下证据材料：

1、2014年9月20日的《合同书》，证明被告方提供了产品及品牌、原告支付货款及代理费的事实，98,800元包含货款及代理费两部分，合同约定了双方的权利义务，同时证明合同的地点是在四川泸州，双方还补充约定了如有起泡、翘边、褪色经被告核实后由被告负责；

2、信用卡交易明细，证明原告在2014年6月12日支付了98,800元给被告的事实；

3、产品照片，证明被告提供的产品质量不合格的事实；

4、房屋租赁合同及收据、装修照片一张，证明原告为经营产品装修店铺所支出的费用；

5、聊天记录，证明被告无法按合同约定发货的事实。

被告福星豪庭公司为证明其反驳主张，向本院提交了以下证据材料：

1、《合同书》两份，证明原、被告双方在2014年6月12日签订的第一份合同，在同年9月4日前被告分几次将货物发送给了原告，市值价共计112,496.89元；9月20日双方签订了第二份合同，被告又向原告发货13,084.8元，原告赖永恩在12月29日退回1,760元的货物，实际发货金额为11,324.8元；

2、发货单，证明被告向原告的发货情况；

3、聊天记录，证明被告的产品是有价格的，该价格与原告提交的聊天记录中一致；

4、检验报告、价格表、物流托运单及《OEM加工生产合作协议书》，证明被告发货情况以及产品质量合格，价格确定；

经庭审质证，被告福星豪庭公司对原告赖永恩提交的证据发表如下质证意见：对证据1《合同书》的真实性无异议，但不能证明我公司的产品有质量问题，双方签订的是经销合同，不是代理合同；对证据2信用卡交易明细的真实性及证明目的均无异议；对证据3产品照片的真实性、证明目的均有异议，不能证明是我公司的产品，我公司的产品都是有米立方标识的，即使是我公司的产品也可能是因技术原因导致产品起泡，不是质量问题；对证据4中的房屋租赁合同真实性有异议，没有证据证明其租赁房产是真实存在的，原告没有提供房屋的权属证明，原告同时租赁4个门面经营是不符合常规的，对装修照片也有异议，不能证明是经营被告产品而装修的房屋情况；对证据5聊天记录的真实性无异议，我公司是限量安排生产的，但后来已经将货物发给了原告。

原告赖永恩对被告福星豪庭公司提交的证据发表如下质证意见：对证据1两份合同的真实性无异议，9月份签订的第二份合同是变更后的合同，按照市场价格估算，被告在6月份发货价值不足8,000元，9月份发货价值在1,000元左右，而且上述发货是根据合同约定的铺货；对证据2发货单的真实性有异议，不认可收到送货单上载明的货物并且认为货物单价过高；对证据3聊天记录真实性有异议，有过这样的聊天记录，但是内容不完整，价格表是被告发给原告的，原告只是在聊天过程中截图发给了被告，聊天内容恰好证明被告不能按时发货，存在违约行为；对证据4中的检验报告，认为是2013年度的，并且不能确定送检的样品是被告福星豪庭公司的产品，也不能证明被告福星豪庭公司交付给原告赖永恩的产品是合格的；原告赖永恩并未收到被告福星豪庭公司提供的价格表，对价格表不予认可；对货物托运单不予认可，托运单上并没有原告赖永恩的收货签字，也不能证明被告福星豪庭公司的发货数量；对《OEM加工生产合作协议书》真实性无法确认，该协议中明确说明复印件无效。

对当事人均无异议的证据，即原告赖永恩提供的证据2信用卡交易明细可以作为认定案件事实的依据，本院予以采信，对当事人有异议的证据，本院认证如下：

原告赖永恩提供的证据1即2014年9月20日的《合同书》与被告福星豪庭公司提供的证据1《合同书》一致，本院予以采信；原告赖永恩提供的证据3产品照片，并不能证明被告福星豪庭公司提供的产品存在质量问题，本院不予采信；原告赖永恩提供的证据4房屋租赁合同及收据、装修照片，原告赖永恩无法提供出租人的产权信息，其进货数量有限，无需在四个不同地区租赁门面进行经营，且原告赖永恩也无法提供除租金支出外的其他证据证明其36,000元损失构成，故本院不予采信；对原告赖永恩提供的证据5聊天记录与被告福星豪庭公司提供的证据3聊天记录中一致的部分本院予以采信，但该聊天记录仅能证明被告福星豪庭公司向原告赖永恩发送了部分货物，但无法证明货物的全部数量和金额。被告福星豪庭公司提供的证据2发货单系其单方制作，且原告赖永恩不予认可，故本院不予采信；被告福星豪庭公司提供的证据4中的检验报告没有载明送检样品的种类和规格，不能证明其提供的产品为合格产品，本院不予采信；证据4中的价格表与聊天记录一致的部分本院予以采信，其余部分不予采信；证据4中的物流托运单没有载明发货数量及种类，也没有原告赖永恩的签字，不能证明被告福星豪庭公司已经履行了发货义务，本院不予采信；对证据4中的《OEM加工生产合作协议书》为复印件，本院不予采信。

本院根据庭审中确认的证据和双方当事人在庭上的陈述，综合认定本案事实如下：

被告福星豪庭公司系从事壁纸、壁布、装饰材料等销售的有限责任公司。2014年6月，原告赖永恩通过电视广告了解到被告福星豪庭公司，遂于2014年6月12日到被告福星豪庭公司洽谈业务。2014年6月12日，原告赖永恩（乙方）与被告福星豪庭公司（甲方）签订一份《合同书》，约定：在签订本合同时，乙方向甲方一次性交纳“首批货款”98,800元，以确定代理区域和代理级别；甲方授权乙方为辽宁省铁岭市西丰县米立方家居彩装膜系列产品代理经销商，级别为市级，乙方后期进货按地区级代理商价格进货。除首批铺货外乙方向甲方后续进货累计达20,000元，则甲方从首批货款中返还2,000元给乙方，以此类推，返完为止。甲方按乙方的代理级别，首次按“市值”给乙方铺同等价值的产品，乙方取得甲方在本合同约定区域内的代理经销权。如一方违约，守约方有权要求违约方解除合同，并要求违约方按此合同金额的70%赔偿给守约方。合同期限为1年，从2014年6月12日到2015年6月11日。合同中还约定了进货、销售奖励、货款结算等事项。被告福星豪庭公司在甲方处加盖了其合同专用章，原告赖永恩在乙方处签字。原告赖永恩于当日向被告福星豪庭公司缴纳了98,800元。

合同签订后，被告福星豪庭公司向原告赖永恩发送了部分货物，因为被告福星豪庭公司配货不及时，种类不齐全，原告赖永恩曾提出要求被告福星豪庭公司解除合同，但双方经工商部门调解无果。被告福星豪庭公司提出变更原告赖永恩的代理区域，并且另行补偿10,000元的货物。故双方于2014年9月20日，又签订了一份《合同书》，合同的内容与2014年6月12日的合同书基本一致，仅将代理区域变更为四川省泸州市，合同期限仍为1年，从2014年9月20日到2015年9月19日，被告福星豪庭公司按地区级进货价赠送原告赖永恩10,000元的产品。被告福星豪庭公司在甲方处加盖了其合同专用章，原告赖永恩在乙方处签字。

重新签订合同后，原告赖永恩又多次向被告福星豪庭公司要求供货，但被告福星豪庭公司答复货物没有配齐，无法按时发货。

2015年5月7日，原告赖永恩诉讼来院，请求：1、解除原、被告之间的买卖合同；2、判令被告退还代理费98,800元，并向原告支付违约金69,160元，赔偿原告部分直接损失36,000元；3、本案的诉讼费用由被告承担。审理中，原告赖永恩变更诉讼，要求如诉称。被告福星豪庭公司坚持其辩称意见，本案调解不成。

本院认为，最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第七十二条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”本案中，一、被告福星豪庭公司系双方合同的提供方，其合同文本的理解上产生歧义的，应当作出对其不利的解释。第二，被告福星豪庭公司是专门从事该业务的公司，原告赖永恩是普通公民，被告对产品信息的了解程度相较于原告赖永恩而言，有明显的优势。作为合同书附件的价格表，是被告福星豪庭公司制作并提供的。被告福星豪庭公司在其提供的格式合同中，通过使用“首批货款”、“首批铺货”、“第一次进货”等表述方式，混淆上述概念，致使原告赖永恩误认为其支付的首批货款98,800元即为第一次进货的对价，即可以享受被告福星豪庭公司承诺的“地级代理商”的优惠价格。而被告福星豪庭公司在实际发货过程中，又以“首批铺货”系按照货物的“市值”来发货。根据被告福星豪庭公司提供的货物报价单，同样规格型号的产品，其“全国统一市值价”约为“地区级代理”价格的五倍，故即使被告福星豪庭公司发货清单上列明的货物全部属实，按照“市值”为十二万余元，而如果按照“地区级代理”价格仅为两万余元。上述“市值”与“代理商”的价格存在明显不合理的差异，履行合同会导致双方当事人的权利义务明显不对等，利益处于明显不平衡的状态。鉴于此，可以推定被告福星豪庭公司在合同订立时，其作为获利方已经意识到合同结果会使双方利益严重失衡，但仍利用其优势和对方无经验而积极追求这种结果的发生，主观上有恶意倾向。综上，原告赖永恩与被告福星豪庭公司签订的《合同书》存在显失公平的情形。原告赖永恩据此主张撤销该协议的诉讼请求，符合《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，本院予以支持。

如前所述，原、被告双方签订的《合同书》被撤销后，原告赖永恩有权要求被告福星豪庭公司返还货款，并赔偿损失或承担违约责任。本案中原告赖永恩共支付货款98,800元，被告福星豪庭公司应当足额向其返还。对于原告赖永恩已经收到的货物，因为被告福星豪庭公司未能提供有效证据证明收货的数量、种类，故被告福星豪庭公司可以在提供有效证据后另行主张原告赖永恩进行返还。而对原告赖永恩提出的租房损失，因无相关证据证实出租人系合法的房屋所有权人，故对该部分损失，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定，被撤销的合同自始没有法律效力。违约金条款的效力需要以主合同的有效性为前提，故原、被告双方签订的《合同书》被撤销后，原告赖永恩不得再以原合同中的违约条款主张违约责任，对原告赖永恩的该项诉讼请求，本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第五十四条、第五十六条、第五十八条，最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：

一、撤销原告赖永恩与被告武汉福星豪庭环保装饰材料有限公司于2014年9月20日签订的《合同书》；
　　二、被告武汉福星豪庭环保装饰材料有限公司于本判决生效之日起十日内向原告赖永恩返还货款98,800元；
　　三、驳回原告赖永恩的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4,360元，由原告赖永恩负担2,090元，被告武汉福星豪庭环保装饰材料有限公司负担2,270元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时预交案件受理费4,360元，款汇武汉市中级人民法院。户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行；上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　张　敏
人民陪审员　周　洁
人民陪审员　王燕常
二〇一六年八月一日
书　记　员　谈　靖