原告周雷，男，××××年××月××日生，汉族。

被告王红艳，女，××××年××月××日生，汉族。
　　被告张洪武，男，××××年××月××日生，汉族。

原告周雷诉被告王红艳、张洪武合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告周雷到庭参加了诉讼，被告王红艳、张洪武经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。

原告周雷诉称，2014年6月，原告通过电视媒介介绍南京唯华唯德网络科技有限公司可以帮投资者开商城，投资者加盟后，货源由公司联系厂家直接发货，公司帮助加盟商宣传、建立网站、维护后台。为此，原告于2014年9月23日和南京唯华唯德网络科技有限公司签订了合同，并缴纳了19800元加盟费。公司为原告建立了喜玉宝商城，商城建立后的半年来，订单并没有几个，且商城商品都是从淘宝、天猫上代买发货的，并非公司所述的厂家直销，公司的该种行为属于诈骗。且公司和原告在履行合同期间，其股东王红艳、张洪武在未对公司债权债务进行清理的情况下，于2015年8月11日将公司注销，导致原告的合同目的没有达到。为了维护原告的合法权益，请求：1、解除原告和南京唯华唯德网络科技有限公司签订的《一网乐购-合作协议》；2、要求被告王红艳、张洪武返还技术服务费19800元；3、要求王红艳、张洪武承担诉讼费用。

被告王红艳未到庭。

被告张洪武未到庭。

经审理查明，2014年9月23日，原（乙方）、南京唯华唯德网络科技有限公司（甲方，下称唯华唯德公司）签订《一网乐购合作协议》，约定，乙方加入一网乐购平台，甲方为乙方制作独立域名的网上商城，提供合作期间的网站建设和维护，商城产品的推介和上传，提供相关的技术服务和咨询，运营中的辅助和引导，乙方独立运营此商城。甲方授权乙方有权运营或代理甲方所拥有的全线上线产品。甲乙双方合作期限自2014年9月23日到2015年9月22日为止，合作最后一个月之前，甲方有义务通知乙方是否续签合作协议，乙方有优先续租权。合作方权利义务中甲方义务包括：甲方为乙方制作可以独立运营的网站，并负责网站的技术维护，保证网站的正常运行；提供开拓市场的推广方案；甲方将全天24小时为乙方提供技术支持服务；甲方将对乙方的个人信息具有保密义务，不得以商业目的透露其信息；甲方在接到乙方订单24小时内发货，如特殊情况不能按时发货必须告知乙方。技术服务及商城制作费用：甲方为乙方网站产品提供技术支持及维护，乙方需向甲方缴纳技术服务费19800元，合同到期续约，续约时乙方需缴纳网站维护费1000元。产品体系包括：乙方可根据实际情况对自己的网站产品自主上传广告和上传产品定价；甲方为乙方搭建商城里具备的产品全部为推介或代买和代购，乙方可以自主选择上下架；乙方认同统一公布协定的进货价和建议零售价，乙方可在规定进货价的基础上自主定价零售价，其利润空间与甲方无关。售后服务内容包括：保障乙方网站服务器稳定、正常的工作；如有甲方提供的货源，则甲方负责网站产品的跟新、维护工作；甲方对乙方的技术维护人员及其他相关人员进行必要的技术培训；在合同期内，甲方提供每周84小时的维护服务，保证乙方系统的稳定运行，保障网站正常经营，提供客户服务和技术支持，对系统出现的故障在48个小时内予以排除；售后技术支持方式包括邮件绿色通道、在线客服、电话支持以及传真支持。合作保障：保证乙方网站上产品价格优势，乙方网站上所销售的产品供货价如高于其他商城销售价，甲方负责下架并在3个工作日之内上架其同类商品，且供货价低于其他商场销售价，等。双方还在合同中对产品销售分成与支付、违约责任等进行了约定。

上述合同签订后，唯华唯德公司为原告设计制作了喜玉宝商城，原告亦按约定支付了技术服务费19800元。现原告以在履行合同过程中，该公司所提供商品并非厂家直销、公司股东未对债权债务进行清理将公司注销为由，要求解除和该公司之间的合同并要求该公司股东王红艳、张洪武退还技术服务费19800元。

另查明，唯华唯德公司原为南京皮库皮具有限责任公司经工商变更名称而来，股东为王红艳和张洪武，注册资本为800万元，两被告在该公司设立时实缴各25万元。2015年5月25日，两被告召开股东会会议，决定成立公司清算组解散公司，后两被告作为清算组成员以公司债权债务全部清算完毕为由申请注销该公司，工商部门依申请于2015年8月11日将该公司注销。

以上事实有合作协议、广告、收款收据、工商注册登记资料、开庭笔录等予以证实。

本院认为，公民的合法权益受法律保护。本案中，原告和唯华唯德公司之间签订的合作协议是当事人之间的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，当属合法有效。根据合同约定，唯华唯德公司作为合作一方的义务系为原告制作独立域名的网站和提供合作期间的技术服务和维护、商城产品的推介和上传，其中：对商城的产品明确为推介或代买和代购，并非原告所述的由厂家直接发货，且明确了上架产品高于其他商城的销售价，唯华唯德公司仅负有下架并继续提供上架低于其他商城销售价的同类商品的义务；原告认为唯华唯德公司发出的宣传广告应作为认定唯华唯德公司存在违约依据的问题，虽然原告所述的宣传广告系唯华唯德公司发出，但该广告在性质上仅是一种要约邀请，该广告宣传上虽然对合作条件、盈利分析、合作条件、公司支持、合作流程、推广宣传等进行了载明，但双方之间并没有按照广告上宣传的内容达成一致的协议，而是由双方另行签订了合作协议，该合作协议对合作各方的权利义务进行了具体的明确，为此，认定唯华唯德公司是否违约应当以合作协议作为认定的依据。但在合同双方的履约过程中，唯华唯德公司的股东明知公司尚有对外合同尚在履行的情况下，以公司债权债务已经全部清算完毕为由将公司注销，导致涉案合同不能继续履行，原告主张解除和唯华唯德公司之间的合作协议，符合法律规定，本院予以支持。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担赔偿责任的，人民法院依法予以支持”，因原告和唯华唯德公司之间的合同尚在履行过程中，两被告在原告和唯华唯德公司之间的合同尚在履行的情况下，该二人以唯华唯德公司所有债权债务已经全部清算完毕为由，将公司注销，两被告的该种行为属于法律所规定的未经依法清算、以虚假的清算材料办理法人注销登记，依法应当承担相应的赔偿责任；又因公司的注销系两被告共同决定，两被告依法应当承担连带赔偿责任。结合涉案合同的履行情况、合同性质以及过错程度，本院酌情认定两被告应当返还原告已交付技术服务费的40%，即为7920元。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款、第九十七条以及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条的规定，判决如下：

一、解除原告周雷和唯华唯德公司之间签订的《一网乐购-合作协议》。
　　二、被告王红艳、张洪武于判决生效之日起十五日内返还原告周雷技术服务费7920元。

如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案诉讼费295元由原告周雷负担195元、被告张洪武和王红艳负担100元，公告费600元由被告王红艳、张洪武负担（此款由被告直接给付原告，以冲抵原告预交的诉讼费用）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。

审　判　长　　刘文军
人民陪审员　　徐　堃
人民陪审员　　王玉兰
二〇一六年四月十四日
书　记　员　　曹琼琼