上诉人（原审被告）北京嘉华永吉贸易有限公司，住所地北京市通州区潞城镇武兴路5号（北京奇佳联合新型建材有限公司院内）。
　　法定代表人秦淑荣，执行董事。
　　委托代理人胡怀玉，北京市合川律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）山西瑞林汇通商贸有限公司，住所地山西省太原市迎泽区并州北路51号金圣、甲第B座B1单元2106号。
　　法定代表人王婷婷，经理。
　　委托代理人王贵斌，北京市英格律师事务所律师。

上诉人北京嘉华永吉贸易有限公司（以下简称嘉华永吉公司）因与被上诉人山西瑞林汇通商贸有限公司（以下简称瑞林汇通公司）特许经营合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院于2014年10月17日作出的（2014）朝民初字第13847号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。

被上诉人瑞林汇通公司原审诉称：2013年1月20日，瑞林汇通公司受嘉华永吉公司不实宣传的误导与其签订《合同书》加盟其公司进行经营，瑞林汇通公司依据合同缴纳了加盟费5万元、保证金10万元并预交货款36万元。事后，瑞林汇通公司发现嘉华永吉公司在业务宣传和签订合同过程中存在欺诈行为，其不具备从事特许经营的资格，也没有经过商务主管部门的备案，在签约前没有进行信息披露，隐瞒品牌信息及相关诉讼情况，而且在经营过程中存在如下违约行为：更换产品品牌、改变供货结构、不遵守供货折扣的约定；未为瑞林汇通公司寻找店面；强行要求瑞林汇通公司进货；未提供经营手册、培训、指导等经营支持，未进行标准化管理；未向瑞林汇通公司介绍二级加盟商加盟；不允许瑞林汇通公司消费预付款定购K金产品；产品存在质量问题；未提供产品报关单、原产地证明、商标证、生产许可证、产品检验报告等材料，产品标签不合法等。鉴于上述情况，瑞林汇通公司诉至原审法院，请求判令解除双方之间签订的《合同书》，由嘉华永吉公司退还瑞林公司加盟费5万元、保证金10万元、剩余预交货款102235元，并返还尚未售出的货物对应的货款16万元，同时赔偿瑞林公司经济损失307519.6元以及律师费71849元。

上诉人嘉华永吉公司原审辩称：双方所签《合同书》系双方真实意思表示，嘉华永吉公司无误导、隐瞒与欺诈行为。本案中，嘉华永吉公司授权瑞林汇通公司经营使用的产品品牌为全爱时代（Qaera），未就其他品牌进行授权。目前双方合同已履行至合同期满，依据双方合同约定加盟费5万元，无论合同到期或提前终止或提前解除均不返还。保证金10万元，在瑞林汇通公司未违约情况下，合同期满一年且在瑞林汇通公司提交结业报告等材料后才返还，目前条件尚未成就，同时因瑞林汇通公司存在违约情形，依约不予返还。在瑞林汇通公司违约的情况下，其主张的预付剩余货款，也不应予以退回。瑞林汇通公司作为嘉华永吉公司加盟商独立进行经营，自负盈亏，关于其要求返还尚未售出货物对应的货款以及赔偿经济损失和律师费的诉讼请求，没有依据，请求原审法院予以驳回。

原审法院经审理查明：嘉华永吉公司为第10670433号“全爱时代”汉字商标以及第10670417号“Qaera”英文商标的专用权人，二者核定使用的商品类别均为第14类贵重金属合金、首饰盒、小饰物（首饰）、链（首饰）、珠宝首饰、装饰品（珠宝）、贵重金属艺术品、耳环、银制工艺品、手表（截止），有效期均为自2013年5月21日至2023年5月20日。庭审中，嘉华永吉公司主张其授权瑞林汇通公司经营销售的即上述全爱时代（Qaera）品牌产品。

2013年1月8日，嘉华永吉公司（甲方）与瑞林汇通公司（乙方）签订《合作意向书》，约定乙方认为甲方的系列产品在市场上有消费需求和市场竞争力，故乙方有意加盟经营甲方旗下的品牌产品。根据乙方的申请，甲方已完成对乙方成为甲方品牌产品合作经营者的评估，确认在山西省区域内乙方的合作经营资格。乙方在签署本意向书之日，应向甲方交纳意向金10万元，合作信用金5万元。

2013年1月20日，嘉华永吉公司（甲方）与瑞林汇通公司（乙方）签订《合同书》。双方约定如下主要内容：一、乙方与甲方在山西省与甲方合作经营本合同约定品牌（实际运营品牌以甲方提供的授权书为准），乙方为此合作经营区域与甲方合作经营的独家单位。该区域内的合作经营店由乙方自行办理工商注册登记、自行与卖场或业主签订租约、自行聘请工作人员、自行管理、自负盈亏、独立核算。乙方为甲方的一级加盟商。二、合作信用金：在签订本合同时乙方需向甲方一次性支付5万元的合作信用金，此合作信用金无论是合同到期或提前终止或提前解除时均不返还给乙方。此合作信用金视为乙方使用甲方品牌和平台的基本费用，属于一次性费用。三、乙方可在合作区域内发展二级加盟商，并实际持有二级加盟商的所有权益。四、合作保证金：乙方取得甲方产品山西省合作经营权，乙方应向甲方支付保证金10万元。如乙方无合同条款中的违约行为，则乙方需在本合同结束后一个月内向甲方提供书面的《撤场报告》、《结业清算报告》以及乙方已经完全移除甲方提供使用的商标、字号、字样、图样、图形、LOGO及无与甲方有任何的纠纷、同时在合作经营期间保证了合作经营店的正常经营与运转，若乙方未按时向甲方提供以上书面申请，甲方则有权扣除保证金，同时保有追损的权利。若乙方未违反上述条款则合作保证金在本合同到期一年后的十个工作日内由甲方无息返还给乙方。五、合同期限：为2013年1月20日至2014年1月19日止。六、甲方对存在质量问题的产品保修期内提供无条件换货。乙方委托甲方采取邮寄方式交货时，乙方收到货品后必须对货品进行验收，验收中如发现个别产品存在质量问题，必须在7日内调回甲方，逾期甲方有权拒绝接货。七、乙方所开设的独立经营店设在乙方处，或由乙方自行选定其他场所并报甲方批准。为使合作店能良好经营，在开业前及本合同执行期间，甲方应向合作店传授必要的知识和经营技术。新店开业前，甲方对乙方销售人员进行一次基础性的重点培训，培训内容涉及店铺经营管理、销售技巧掌握、销售工具使用、售后服务、商品陈列、现场销售观摩。合作店开业前后三天，作为店铺营运入轨期，甲方应向合作经营店派遣人员进行开业和经营指导，所需交通费、住宿费、餐费等费用由乙方承担。八、本合同所涉及的所有商标、服务标志及其相关权利的所有权均归属于甲方所有或已由甲方取得授权，乙方使用的本合同约定品牌涉及的商标权等一切知识产权均由甲方享有，甲方不对乙方授权该知识产权的使用、经营、收益、处分。甲方承诺在本合同执行期间，乙方合作店可以使用甲方商标、服务标志及表示这些标志、记号、样式、标签、LOGO和招牌的文字、图样、录音录像等，并与甲方以及其他地区的合作店保持一致。九、本合同有效期内，乙方在合作店铺内只能销售本合同约定品牌产品，不得再接受任何其他企业、个人的授权或委托或合作，不得销售或搭售其他品牌产品。如有违约，乙方须向甲方支付违约金，同时，在甲方要求下拒不改正的，甲方有权立即终止本合同，已经收取的合作信用金、合作保证金不予退还，且不承担任何违约责任。为维护合作经营店售出商品品种和服务的一致性，提高公司形象，乙方合作店的运营方法必须遵守甲方提供的经营手册规定的要求和标准。甲方定期和不定期地以书面或其他方式对合作店进行进货管理、销售管理、商品管理、商品知识、卫生管理、职工管理、会计处理、店铺经营管理、店铺陈设等各方面的指导，提供有关信息，帮助合作经营店实施标准化管理。如乙方擅自单方面终止合同，擅自关闭合作店，甲方无需返还合作保证金给乙方。十、甲方有权根据市场随时调整与乙方合作销售的品牌，该调整不视为甲方的任何违约行为。因甲方代理的品牌与上游授权代理商之间的纠纷导致甲方不再享有本合同约定品牌中关于代理的部分品牌或全部代理品牌的代理权时，乙方也不再销售该品牌的产品，此情况下，乙方不视为甲方有违约行为。十一、乙方承诺合同签订后，一年内开设3家直营店，若乙方未达到开店数量视为乙方违约，同时支付首批货款，共计360000元。乙方并同时承诺合同期一年内开店数量为含直营店在内的6家店面。若未达到以上标准，甲方有权随时终止对乙方的独家代理权，将乙方的山西省区域合作权自动转为单店合作，此情形不视为甲方违约，且甲方有权在山西省区域内再发展同一品牌的加盟商。十二、若乙方在合同期内或期后被转入单店合作，则甲方可将乙方发展的二级加盟商收回直接服务，服务内容仅为直接供货和收款，甲方不再收取这些二级加盟商的加盟金，但乙方应支付给甲方每家二级加盟店一万元的保证金，甲方不负责乙方与二级加盟商任何合约纠纷责任。该合同的附件同时约定甲方在合同期内，如有山西省咨询开店人员，均转给乙方，乙方具有发展二级加盟商权限，甲方在合同期内负责协助乙方在山西省内寻找经过甲、乙双方共同认可的店面。乙方支付3家直营店首批货款36万，作为乙方取得省级合作经营权的必要保障，如合同期内3家直营店首批铺货未满36万，其余部分可作为后期补货使用，若合同期内，由于乙方原因导致合同终止或合同终止后乙方有违约行为，此部分货款不予退还。

上述合同签订后瑞林汇通公司向嘉华永吉公司支付合作信用金5万元、保证金10万元以及首批货款36万元。此后，嘉华永吉公司向瑞林汇通公司进行了发货，并向瑞林汇通公司颁发了《合作经营者证书》两份，载明同意瑞林汇通公司在太原市梅园百盛二部（简称百盛店）以及太原市长风街北美新天地购物中心（简称北美店）的两处店面负责Qaera品牌在该地区的经营并接受嘉华永吉公司的监督，合作经营期限分别为2013年1月30日起至2014年1月29日止以及2013年6月1日起至2014年1月19日止。嘉华永吉公司表示其向瑞林汇通公司颁发的《合作经营者证书》即双方合同约定的品牌授权书，据此瑞林汇通公司享有全爱时代（Qaera）品牌产品的经营权。

北美店系瑞林汇通公司于2013年3月7日与案外人刘芳签订协议受让取得，刘芳此前经嘉华永吉公司授权在此地经营COTTINY品牌产品，授权期限至2013年6月。

2013年5月27日，瑞林汇通公司（甲方）与案外人申威（乙方）签订《合同书》，甲方授权乙方在山西省太原市柳巷茂业店、亲贤街茂业天地店经营Qaera品牌产品。合作经营期限为2013年5月27日至2014年5月26日止。双方约定乙方需向甲方交纳合作信用金1万元以及保证金3万元。申威系瑞林汇通公司发展的二级加盟商。瑞林汇通公司在收取申威所交3万元保证金后将其中2万元转交嘉华永吉公司。2013年12月10日，瑞林汇通公司与申威签订协议解除了上述合同。合同解除后瑞林汇通公司退还了申威保证金2万元。

瑞林汇通公司共开办百盛店、北美店两家直营店，同时有申威经营的两家加盟店，上述店面现均已停止经营。在嘉华永吉公司所收取瑞林汇通公司首批36万元货款中，现尚有102235元未发货。瑞林汇通公司表示所收到货品部分已实际销售，现尚有进货价值为130190元的全爱时代（Qaera）及COTTINY品牌货品库存，要求退货退款。庭审中，瑞林汇通公司提交产品实物若干，嘉华永吉公司否认该产品系其提供。

在瑞林汇通公司经营期间，嘉华永吉公司印制了宣传册交付瑞林汇通公司用于产品宣传。宣传册的品牌介绍中有如下内容：“在韩国饰品品牌中，Qaera更是佼佼者”、“Qaera中文名为‘全爱时代’为韩国设计师品牌……”。嘉华永吉公司表示Qaera产品的设计源于韩国且部分产品系委托韩国公司生产加工，为此其提交了嘉华永吉公司与韩方所签关于Qaera品牌设计开发的《合作合同》、境外汇款申请书、结售汇交易申请书、银行结售汇水单、海关进口货物报关单、海关进口增值税专用缴款书等证据加以佐证。

2014年1月间，瑞林汇通公司与嘉华永吉公司就继续合作进行磋商，嘉华永吉公司表示因瑞林汇通公司未完成2013年度开设6家店面，要求扣除保证金以及剩余货款并将授权合作模式由省级代理改为单店授权，瑞林汇通公司不同意上述方案，双方未达成新的协议。

另，合同履行过程中嘉华永吉公司应瑞林汇通公司要求向瑞林汇通公司提供了部分产品的检测报告等材料。

以上事实，有《意向书》、《合同书》、商标证书、《合作经营者证书》、收据、银行支付回单、《COTTINY北美店转让协议》、银行结售汇水单、进口货物报关单、宣传册、电子邮件网页打印件以及当事人陈述等在案佐证。

原审法院认为：依据我国《商业特许经营管理条例》第3条的规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中依据瑞林汇通公司与嘉华永吉公司所签的《合同书》以及双方陈述，瑞林汇通公司经嘉华永吉公司许可使用其商标并接受嘉华永吉公司服务及统一店面管理模式支持。故双方之间属于特许经营合同关系。虽瑞林汇通公司向嘉华永吉公司交纳的5万元名目为合作信用金，但同时注明该费用视为瑞林汇通公司使用嘉华永吉公司品牌和平台的基本费用，故该款项性质属于特许经营费用。

我国《商业特许经营管理条例》规定了特许人的资质要求、备案及信息披露制度，本案中嘉华永吉公司作为特许人未就其资质及备案情况举证，亦无证据显示在签订涉案合同之前其已履行了向瑞林汇通公司进行信息披露的义务，但双方特许经营合同的效力并不必然因嘉华永吉公司的资质及备案情况而受到影响。嘉华永吉公司未履行相关的信息披露义务，亦不必然成就瑞林汇通公司要求解除合同的理由。只有特许人在订立合同中隐瞒、提供或者夸大直接关系到特许经营实质内容的相关信息或经营资源，在签订特许经营合同后隐瞒重大变更信息或者提供虚假信息、夸大经营资源给被特许人从事特许经营业务造成实质影响的，被特许人才得以请求法院撤销或解除该特许经营合同。

本案中，瑞林汇通公司主张嘉华永吉公司隐瞒COTTINY品牌归属及相关涉诉的事实，对此原审法院认为依据双方合同书约定瑞林汇通公司实际运营品牌以嘉华永吉公司提供的授权书为准，依据现有证据本案合同关系中嘉华永吉公司仅就全爱时代（Qaera）品牌对瑞林汇通公司进行了授权，至于瑞林汇通公司对COTTINY品牌产品的经营源于其与案外人刘芳的合同关系，故关于COTTINY品牌相关争议在本案中不予一并处理。关于全爱时代（Qaera）品牌，嘉华永吉公司提交了其与韩国公司所签品牌设计开发《合作合同》以及部分产品的海关进口货物报关单等材料，故其宣传内容并无不妥，对瑞林汇通公司主张嘉华永吉公司存在就全爱时代（Qaera）品牌虚假宣传的主张，原审法院不予支持。

关于瑞林汇通公司主张嘉华永吉公司存在违约行为导致其合同目的无法实现而主张解除合同的理由，原审法院认为，特许经营合同的一方当事人未按约定履行合同致使合同根本目的难以实现的，对方当事人可以根据合同法第九十四条、九十六条等相关规定解除合同。本案中，瑞林汇通公司合同目的即在嘉华永吉公司的授权下利用其品牌等资源对全爱时代（Qaera）品牌产品进行销售经营。瑞林汇通公司主张嘉华永吉公司存在擅自将产品品牌由COTTINY变更为全爱时代（Qaera）构成违约，一方面，如前所述，依据涉案合同约定及嘉华永吉公司向瑞林汇通公司颁发的合作经营者证书显示，本案中嘉华永吉公司仅对瑞林汇通公司就全爱时代（Qaera）品牌进行了授权，并不存在变更产品品牌的行为。另一方面，双方合同明确约定了嘉华永吉公司有权根据市场随时调整与瑞林汇通公司合作销售品牌，故即使嘉华永吉公司存在变更产品品牌的行为，亦不构成违约。关于瑞林汇通公司主张的嘉华永吉公司改变供货结构、未遵守供货折扣约定、强行要求进货以及拒绝瑞林汇通公司使用预付款采购K金产品等构成违约，均无事实证明，原审法院不予支持。关于瑞林汇通公司主张嘉华永吉公司所提供产品存在质量问题且拒绝提供相关产品手续的情况，依据双方证据显示嘉华永吉公司就涉案产品提供了商标证、产品报关单、国家首饰质量监督检验中心检验报告等材料，瑞林汇通公司亦未提交相反证据，且双方合同明确约定了验货及出现质量问题的解决方式。故对瑞林汇通公司的上述主张，原审法院不予支持。关于瑞林汇通公司主张嘉华永吉公司未协助瑞林汇通公司寻找店面、未提供经营手册、未进行培训、指导等经营支持、未进行标准化管理、未向瑞林汇通公司介绍二级加盟商加盟等事实，虽嘉华永吉公司未就其已履行上述合同义务充分举证，但结合瑞林汇通公司的实际经营情况，以及其于双方合同到期前积极与嘉华永吉公司协商续约事宜的事实，无法证明瑞林汇通公司因嘉华永吉公司未履行上述义务而导致合同目的落空。故瑞林汇通公司要求依据上述理由解除涉案合同的请求亦不成立。

关于涉案合同目前的状态，鉴于涉案《合同书》约定的履行期限为2013年1月20日至2014年1月19日，故该合同目前已经因履行期限届满而自行终止。关于合同终止后的处理，在瑞林汇通公司向嘉华永吉公司所交36万元首批货款中，尚有102235元未发货，故该笔货款应由嘉华永吉公司予以退还。关于瑞林汇通公司库存的全爱时代（Qaera）品牌商品，因双方合同到期，瑞林汇通公司无法继续就相关品牌商品进行销售，在瑞林汇通公司可将相关库存商品退还的情况下，嘉华永吉公司应向瑞林汇通公司退还对应的货款，具体金额原审法院结合瑞林汇通公司提供相关单据核定为95874.6元。关于COTTINY品牌库存货品，因涉及案外人合同的履行情况，本案中不予一并处理。关于保证金10万元，因双方合同明确约定了在合同到期后一年后的十个工作日内退还及相关退款条件，现退还保证金的时间尚未届至，故对此款项，原审法院不予处理。但关于嘉华永吉公司收取瑞林汇通公司交付其二级加盟商申威保证金2万元，在嘉华永吉公司与瑞林汇通公司合同终止后，嘉华永吉公司无继续占有该笔款项的基础，且对此保证金的退还双方合同亦无时间限制，故嘉华永吉公司应将该笔保证金退还瑞林汇通公司。在瑞林汇通公司解除合同理由无法成立的前提下，其所主张退还加盟费以及赔偿其他经济损失的诉讼请求，缺乏依据，原审法院不予支持。关于瑞林汇通公司要求嘉华永吉公司赔偿律师费的诉讼请求，无事实及法律依据，原审法院亦不予支持。

综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（七）项之规定，判决如下：一、北京嘉华永吉贸易有限公司于本判决生效之日起十日内返还山西瑞林汇通商贸有限公司剩余货款十万零二千二百三十五元；二、山西瑞林汇通商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向北京嘉华永吉贸易有限公司退还库存全爱时代（Qaera）品牌货品，同时被告北京嘉华永吉贸易有限公司返还山西瑞林汇通商贸有限公司对应货款九万五千八百七十四元六角；三、北京嘉华永吉贸易有限公司于本判决生效之日起十日内返还山西瑞林汇通商贸有限公司所交其二级加盟商申威保证金二万元；四、驳回山西瑞林汇通商贸有限公司的其他诉讼请求。

上诉人嘉华永吉公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判或发回原审法院重审，并由瑞林汇通公司承担一、二审诉讼费用。其主要上诉理由为：1、关于预付36万元货款中未发货部分对应的货款102235元，双方在《合同书》、《合同附件一》中就首批36万元货款的退还有明确约定，本案中瑞林汇通公司存在违约行为，按照约定嘉华永吉公司无需返未发货物对应的款项；2、关于瑞林汇通公司主张库存产品对应的货款，双方在《合同书》中约定了瑞林汇通公司的经营结果由其自行承担，调货与退货均有明确的约定，且所谓库存货品的清单由瑞林汇通公司单方提供，原审法院亦未组织双方就库存货品的实际状况进行勘验，无法确认上述库存货品是否完好无损，是否确实系嘉华永吉公司提供，故原审法院判令嘉华永吉公司返还上述库存货品对应的货款无事实依据；3、关于2万元的保证金，双方在涉案合同中并未就瑞林汇通公司收取二级加盟商保证金的归属进行约定，瑞林汇通公司与二级加盟商之间的合同关系与嘉华永吉公司无关，故瑞林汇通公司只能以损失为由主张该2万元的保证金，但如上所述，双方已就经营结果自行承担达成一致约定，故在其不能证明损失由嘉华永吉公司造成的前提下，瑞林汇通公司无权向其主张该2万元。

被上诉人瑞林汇通公司服从原审判决，认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，不同意上诉人嘉华永吉公司的上诉请求。

本院经审理查明：嘉华永吉公司与瑞林汇通公司签订的《合同书》第1条约定，该区域的合作经营店由乙方（瑞林汇通公司）…自负盈亏、独立核算；第2.3条约定，乙方负有监督管理其所发展二级加盟商的责任与义务；第6条约定，调货与退货，调货期从乙方产品正式上柜算起3个月内可调货与退货；第21.2条约定，若乙方在合同期内或期后被转入单店合作，则甲方（嘉华永吉公司）可将乙方发展的二级加盟商收回直接服务，服务内容仅为直接供货和收款，甲方不再收取这些二级加盟商的加盟金，但乙方应支付给甲方每家二级加盟店1万元的保证金。庭审中，双方一致确认瑞林汇通公司在履约期间未被转入单店合作模式，涉案合同到期后亦未与嘉华永吉公司签订新的合同。

2013年3月18日，瑞林汇通公司向嘉华永吉公司汇款31万元，汇款回单上记载的用途为“货款”；6月6日汇款2万元，汇款回单上记载的用途为“保证金”；6月8日汇款5万元，汇款回单上记载的用途为“货款”。

庭审中，嘉华永吉公司称，其曾与瑞林汇通公司口头约定对每一个瑞林汇通公司发展的二级加盟商收取1万元保证金作为其订货保证，对此，瑞林汇通公司称，上述2万元是二级加盟商申威交付给瑞林汇通公司的保证金，当时只是根据嘉华永吉公司的口头要求交给其代为保管，在瑞林汇通公司已与申威解除合同并交还保证金的前提下，嘉华永吉公司无权占有该笔款项。

在二审审理期间，双方当事人对原审法院查明的其他事实不持异议，本院对原审法院查明的相关事实予以确认。

本院认为：瑞林汇通公司与嘉华永吉公司签订的《合同书》及相关附件系双方真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的合同，双方应当本着诚实、信用原则依约全面履行该合同。根据《商业特许经营管理条例》第三条的规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（即特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（即被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，上诉人嘉华永吉公司与被上诉人瑞林汇通公司签订了《合同书》及相关附件，从其约定内容来看，瑞林汇通公司向嘉华永吉公司支付合作信用金，在合同约定的区域范围和时间范围内，可以使用后者享有的品牌相关权利及相关经营平台，故从合同形式来看，可以认定涉案合同属于特许经营合同。

根据合同法相关规定，合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，双方均认可瑞林汇通公司已按照合同约定向嘉华永吉公司交付的首批货款36万元中，尚有102235元的商品尚未发货，由于涉案合同履行期已满，嘉华永吉公司应退还上述货款。嘉华永吉公司认为瑞林汇通公司在履约期间存在未开满合同约定数量的直营店和售卖第三方商品的违约行为，按照合同约定该部分货款可不予退还。对此，本院认为，按照合同约定，仅在下列条件成立时货款可不予退还，即由于瑞林汇通公司原因导致合同终止或合同终止后瑞林汇通公司有违约行为，本案中双方合同为期满自然终止，且嘉华永吉公司未提供充分证据证明瑞林汇通公司在合同期满后存在违约行为，故其上述主张本院不予支持。

对于瑞林汇通公司所持剩余库存商品是否返还的问题，虽然双方所签订的涉案合同履行期已满，但上述商品是双方正常履约期间依照合同约定进行交付的全部商品中的一部分，就该部分商品的经营状况应由瑞林汇通公司自行承担，同时，截至合同履行期满时，瑞林汇通公司未就剩余未售出的商品依照合同约定主张调货或退货，故嘉华永吉公司亦无义务返还该批商品对应的货款，其关于剩余库存商品及相应货款不应返还至合同相对方的主张，本院予以支持。此外，即便出现了一方返还剩余商品，另一方返还对应货款的合理事由，也应对剩余商品的状态进行清点并经双方确认，原审法院在未组织当事人进行现场勘验的情况下，仅依据瑞林汇通公司单方提供的《库存货品明细》来计算嘉华永吉公司应返还货款金额的方式不妥，本院对此予以纠正。

关于瑞林汇通公司交付给嘉华永吉公司其收取二级加盟商申威的2万元保证金，根据本案查明的事实，该2万元并非36万元货款的一部分，瑞林汇通公司亦未按照损失来主张该2万元，此外，瑞林汇通公司自始至终未被转入单店合作模式，按照合同约定嘉华永吉公司无理由收取来自申威的保证金，因此，在合同终止后，嘉华永吉公司应将该款项退还给瑞林汇通公司，嘉华永吉公司虽主张该款项属于申威订货的保证金，且其与瑞林公司曾达成口头约定收取该笔款项，但并未提供证据予以证明，故对其主张，本院不予支持。

综上，上诉人嘉华永吉公司提出的部分上诉理由和相应的上诉请求成立，本院予以支持。原审判决认定事实及适用法律部分有误，本院予以纠正。本院依据《中华人民共和国合同法》第九十一条第（七）项，第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、维持北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第13847号民事判决第一项、第三项、第四项，即“一、北京嘉华永吉贸易有限公司于本判决生效之日起十日内返还山西瑞林汇通商贸有限公司剩余货款十万零二千二百三十五元；三、北京嘉华永吉贸易有限公司于本判决生效之日起十日内返还山西瑞林汇通商贸有限公司所交其二级加盟商申威保证金二万元；四、驳回山西瑞林汇通商贸有限公司的其他诉讼请求”；
　　二、撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第13847号民事判决第二项，即“二、山西瑞林汇通商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向北京嘉华永吉贸易有限公司退还库存全爱时代（Qaera）品牌货品，同时被告北京嘉华永吉贸易有限公司返还山西瑞林汇通商贸有限公司对应货款九万五千八百七十四元六角”；
　　三、驳回山西瑞林汇通商贸有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费一万一千七百一十六元，由山西瑞林汇通商贸有限公司负担七千八百一十一元（已交纳），由北京嘉华永吉贸易有限公司负担三千九百零五元（于本判决生效后7日内交纳）；二审案件受理费四千五百七十二元，由山西瑞林汇通商贸有限公司负担两千零五十七元（于本判决生效后7日内交纳），由北京嘉华永吉贸易有限公司负担两千五百一十五元（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　　　张晓津
审 判 员　　　　张　剑
审 判 员　　　　赵　明
二〇一五年十一月十九日
法官助理　　　　马云鹏
书 记 员　　　　汪　慧