上诉人（原审被告）爱梅尼特（北京）服装有限公司，住所地北京市朝阳区惠新东街11号1号楼4层A-4-1号。
　　法定代表人张永起，总经理。
　　委托代理人王俊岩，北京闻道律师事务所律师。
　　委托代理人胡畔，北京闻道律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）罗少丽，女，××××年××月××日出生。
　　委托代理人李红星，北京市浩盛律师事务所律师。

上诉人爱梅尼特（北京）服装有限公司（以下简称爱梅尼特公司）因特许经营合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第33733号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2014年3月20日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月31日公开开庭对本案进行了审理。上诉人爱梅尼特公司的委托代理人王俊岩、胡畔，被上诉人罗少丽及其委托代理人李红星到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

被上诉人罗少丽原审诉称：2011年8月15日，我与爱梅尼特公司签订《AMNT（艾梅尼特）高级成衣经销合同》（以下简称《经销合同》），约定双方就法国品牌商务女装（英文商标为AMNT；中文商标为艾梅尼特）系列产品进行合作，爱梅尼特公司同意我在北京天通苑华联商场开办店铺，销售爱梅尼特公司服装，合同有效期为一年，自2011年8月15日至2012年8月14日止。同日，爱梅尼特公司与我还签订了一份《补充协议》，约定爱梅尼特公司以货品形式赠送我4万元装修补贴，并协助店面装修，费用由我承担。由于我不具备进场经营资质，为了履行上述合同，爱梅尼特公司与我又于2011年8月15日签订了《补充协议（二）》，约定以爱梅尼特公司名义签署进场协议，而合同条款均由我来履行。随后，爱梅尼特公司与BHG（北京）百货有限公司（以下简称BHG公司）签订了《合作经营合同》，而我的销售额实际上应由BHG公司支付给爱梅尼特公司，再由爱梅尼特公司给付给我。合同签订后，我交纳了加盟定金10万元。2011年9月21日，我又交纳加盟货款20万元，爱梅尼特公司向我提供了货品用于经营。经营前，我进行了装修，经营期间，我以爱梅尼特公司名义向BHG公司交纳了6000元押金（即质量保证金和装修保证金各3000元）。自2011年9月至12月，爱梅尼特公司共向我提供了226701.8元的服装产品，而我自2011年10月14日至2012年3月26日停止经营期间共销售了57347元的服装。但BHG公司向爱梅尼特公司结算后，爱梅尼特公司并未与我结算。2012年4月1日，经BHG公司同意，爱梅尼特公司代替我入场经营。现在双方合同已经到期，且2012年4月双方已经交接，但爱梅尼特公司至今未退还我合同未履行货款、押金及装修费用。故我诉至法院，请求法院判令爱梅尼特公司返还我合同未履行款项73298.2元；支付我销售款57347元、押金6000元以及装修费用30000元。

上诉人爱梅尼特公司原审答辩称：一、我公司认可确实存在73298.2元的合同未履行款项；二、2011年10月至2012年3月期间，BHG（北京）百货有限公司天通中苑店（以下简称BHG天通中苑店）扣除相关管理费用以及税费后与我公司实际结算的罗少丽销售款项为34370.88元，我公司认可目前没有与罗少丽进行结算；三、对于6000元的质量保证金和装修保证金，确实是罗少丽以我公司名义支付的，但该笔款项BHG天通中苑店并未退还我公司；四、对于装修补贴，罗少丽在（2012）朝民初字第14928号民事案件中已经予以主张，该案件一、二审均驳回了其诉讼请求，因此根据一事不二审的原则，不应予以支持；而且根据协议约定，罗少丽要首次进货达到30万元才能享受装修补贴，但是罗少丽没有足额进货，因此我公司不应以货物形式赠送装修补贴。综上，不同意罗少丽的全部诉讼请求，请求法院予以驳回。

原审法院经审理查明：2011年8月15日，爱梅尼特公司（作为甲方）与罗少丽（作为乙方）签订《经销合同》，约定双方就法国品牌商务女装（英文商标为AMNT；中文商标为：艾梅尼特）系列产品进行合作。合同的主要内容如下：1、经营许可的内容及期限。甲方同意乙方在授权区域使用甲方的商标、商号及整套企业识别系统（VIS）。甲乙双方均为独立的事业者。合同有效期为1年，自2011年8月15日至2012年8月14日止。乙方选择商场专柜的经销形式。甲方同意乙方在北京市天通苑华联商场开办本合同双方确认的经销形式的店铺；2、费用支付方式、货品价格。乙方经销甲方AMNT首次进货金额为30万元。在签署合同当日乙方向甲方支付定金货款10万元，其余货款于2011年9月15日之前一次性打入甲方指定账户。乙方进货价格为甲方所有经销统一零售价（即吊牌上标注的统一零售价）的基础上按3折为乙方进货价格。乙方在销售过程中必须遵守甲方全国统一零售价，根据不同地区乙方拥有开展促销、折扣活动的权力；3、甲方的权利和义务。甲方向乙方提供符合质量的标准产品。同意乙方使用甲方提供的相关经营技术资产。甲方负责产品的充足供应，根据乙方情况为其提供统一配货服务。根据全国各地市场变化、发展情况，对乙方的货品配备方案，甲方有建议权和指导权。甲方有权对乙方的经营状况、货品销售、库存、商品价格等情况随时进行检查和指导；4、乙方的权利和义务。获得甲方商号、商标、VIS系统及其经营管理策略、营销模式在授权区域的使用权。依据合同之规定，在甲乙双方约定区域，乙方获得本协议中约定的该经销形式的相应权利，并开展经营活动。拥有服装店对外经营的合法权益。乙方要严格执行统一操作规范、努力提高服装店的销售业绩，维护“AMNT”的品牌形象。乙方按甲方的经营政策和营运规章，执行甲方营运指导手册相关规定，接受甲方的监督及指导，以保证销售商及店面的产品品质、服务品质，维护品牌形象及顾客利益等；5、发货和调货原则。首批进货由甲方统一配货；6、其他约定。甲方的宣传文字、图片、音像等不作为甲、乙双方的要求条件，在甲方说明中所展示的各种广告宣传资料不作为本合同的相关事项或条款补充，仅仅只是说明成功的可能性，并不是对乙方经营事业获利的承诺。甲方给乙方提供店面装修样板的效果图，包括平面图、施工图的电子版。乙方可自行按甲方标准设计及装修。如乙方需要甲方设计店面图纸，甲方按标准收取成本费用。除上述内容外，双方还对保密、解约与续约、商场专柜返还规则、违约责任等内容做出了约定。

同日，爱梅尼特公司（作为甲方）与罗少丽（作为乙方）还签订了一份《补充协议》，约定乙方为甲方北京市天通苑华联商场经销商，由甲方提供给乙方北京天通苑华联商场道具（货架）使用权。乙方首批进货30万元，甲方赠送乙方4万元装修补贴，以货品的形式（按照市值价格）。甲方协助已经进行店面的装修，具体费用由乙方来承担。

在签订上述合同当日，罗少丽向爱梅尼特公司支付了“加盟定金”10万元。9月21日，罗少丽又向爱梅尼特公司支付了“加盟货款”20万元。

罗少丽为履行上述合同经营服装产品，需要进驻北京市天通苑华联商场。但鉴于罗少丽不具备进场资质，其与爱梅尼特公司于2011年8月15日签订了《补充协议（二）》，约定以爱梅尼特公司的名义签署进场协议，且约定爱梅尼特公司只是帮助罗少丽进商场在进场协议上盖章证明，该合同所有条款均由罗少丽履行，与爱梅尼特公司无关。罗少丽是爱梅尼特公司在北京天通苑华联经销商，她在该商场的任何行为都不代表爱梅尼特公司。之后，爱梅尼特公司以其自己的名义与BHG公司签订了《合作经营合同》，为罗少丽提供了北京市天通苑华联商场内经营场地，上述《合作经营合同》约定了爱梅尼特公司进店经营的商品或服务需由商场统一收款结算，并应缴纳一定的装修保证金和质量保证金。该保证金在商场确认没有装修损害或者销售产品没有质量问题后，无息返还爱梅尼特公司。2011年10月26日和2011年12月28日，罗少丽以爱梅尼特公司的名义向BHG公司分别交纳了质量保证金3000元和装修保证金3000元。

2012年4月初，罗少丽不再经营涉案店铺，由爱梅尼特公司代管涉案店铺经营。

诉讼中，爱梅尼特公司认可涉案《经销合同》到期后，仍有73298.2元的合同款项未履行。

另查一，对于罗少丽2011年10月至2012年3月经营涉案店铺的销售款项，爱梅尼特公司认可尚未与罗少丽进行结算，但表示扣除相应费用以及税费后，BHG公司与爱梅尼特公司实际结算金额为34370.88元。罗少丽并不认可该结算数额，并申请本院向BHG公司予以调查核实。经过本院调查，BHG公司证实上述期间罗少丽与爱梅尼特公司实际结算的金额为34370.88元。

另查二，罗少丽为装修其经营场地与九州阳光展览展示有限公司签订《AMNT华联道具合同》，约定由后者对罗少丽的经营场地进行装修，工程总价款为42000元。诉讼中，罗少丽仅提供了金额为42000元的装修费发票的复印件，未能提供原件。

诉讼中，罗少丽表示对于其主张的装修费用30000元，除参考其认为支出的42000元装修费用外，还考虑了以下两个因素后酌定所得：一是爱梅尼特公司2012年4月份代管其店铺后，实际使用了其店面装修；二是《补充协议》约定了爱梅尼特公司应以货品市值形式向其提供装修补贴4万元，但并未履行。

诉讼中，爱梅尼特公司表示由于罗少丽未能首批进货达到30万元，因此不能享有4万元的装修补贴。

另查三，2012年，罗少丽曾以爱梅尼特公司构成欺诈为由诉至原审法院，要求撤销或者解除涉案《经销合同》、退还合同款项并赔偿经济损失，该经济损失主张中包括装修费用。后原审法院经审理认定爱梅尼特公司未构成欺诈，因此驳回了罗少丽的全部诉讼请求。

原审法院认为：罗少丽与爱梅尼特公司签订的合同是双方真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同。

涉案《经销合同》期限为2011年8月15日至2012年8月14日，罗少丽与爱梅尼特公司并未进行续约，故上述合同期限已经届满，双方合同权利义务终止。

首先，由于合同权利义务已经终止，罗少丽有权要求清算合同未履行事宜。因此，对于合同未履行款项73298.2元，爱梅尼特公司应当返还罗少丽。

其次，对于罗少丽的销售款项，现合同权利义务已经终止，爱梅尼特公司占有该款项没有正当理由，应当予以返还。根据本案查明的事实，由于BHG公司共计向爱梅尼特公司结算罗少丽销售款为34370.88元，因此爱梅尼特公司应返还罗少丽该数额款项。

第三，关于装修保证金和质量保证金6000元。由于该款项属于罗少丽为了满足进场要求代替爱梅尼特公司向BHG公司交纳，而根据《BHG（北京）百货合作经营合同》的内容可以看出，该款项属于在没有装修损害或者质量问题的情况下，是应当予以返还的款项。现爱梅尼特公司并未举证证明存在扣除上述款项的事由，涉案合同也已经到期，故爱梅尼特公司亦应返还罗少丽该6000元押金。需要说明的是，爱梅尼特公司返还罗少丽该笔款项的同时，罗少丽应将BHG公司出具的收据原件返还爱梅尼特公司。

第四，对于罗少丽主张的装修费用。首先，爱梅尼特公司提出罗少丽在（2012）朝民初字第14928号案件中已经予以主张，未获得法院支持，因此根据一事不二审的原则应予以驳回的答辩意见。就此，法院认为，上述案件罗少丽主张装修费用是其基于合同欺诈而提出的损失赔偿诉求，而本案中的装修费用是基于合同届满后相关未履行事宜的处理，两者诉求的基础不同，不应视为重复主张，故该答辩意见法院不予采信；其次，虽然罗少丽现有证据不足以证明其装修的实际花费，但是确实有店面装修事实。并且《补充协议》中也明确约定爱梅尼特公司应给予罗少丽货物市值4万元的装修补贴。至于爱梅尼特公司提出罗少丽未能进货达到30万元不应享有该装修补贴的答辩意见，原审法院认为，《经销合同》明确约定罗少丽交纳合同款项后，首次进货由爱梅尼特公司统一配货。现罗少丽已经足额交纳款项。现有证据下，未足额供货不能归结于罗少丽。因此，综上，爱梅尼特公司应支付罗少丽协议约定的装修补贴。考虑到涉案合同已经届满，因此不宜以货物的形式支付，而罗少丽实际经营店铺的时间仅为合同约定期限的五分之三左右，故法院按照合同约定的折扣和上述期限进行折算，酌定支持装修补偿款为7500元。

综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十八条之规定，原审法院判决如下：一、爱梅尼特公司于本判决生效后十日内退还罗少丽合同未履行款项七万三千二百九十八元二角；二、爱梅尼特公司于本判决生效后十日内支付罗少丽销售款三万四千三百七十元八角八分；三、爱梅尼特公司于本判决生效后十日内返还罗少丽押金六千元，罗少丽亦应同时返还爱梅尼特公司该押金收据原件；四、爱梅尼特公司于本判决生效后十日内支付罗少丽装修费用七千五百元；五、驳回罗少丽的其他诉讼请求。如果爱梅尼特公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

判决后，爱梅尼特公司不服，向本院提出上诉，除同意返还罗少丽销售款34370.88元外，请求二审法院撤销原判第一、三、四项，改判由爱梅尼特公司以货物给付的方式返还罗少丽合同未履行款项73298.2元，驳回罗少丽其他诉讼请求。其上诉理由主要是：1.爱梅尼特公司同意以货物给付方式结算合同未履行的款项，但原审法院判决以金钱给付方式返还，显失公平。2.对于质量保证金和装修保证金6000元，虽然我公司代罗少丽签署了《BHG（北京）百货合作经营合同》，但收据在罗少丽手中，应由她自行找BHG公司协商退款。3.对于装修补贴，罗少丽在（2012）朝民初字第14928号民事案件中已经予以主张，并被法院驳回，因此根据一事不二审的原则，人民法院对其请求不应予以支持；而且罗少丽未实际销售30万元货物，依约定爱梅尼特公司不应负责支付其装修款。

罗少丽同意原审判决。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实基本一致。

上述事实，有经庭审质证的《经销合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》、收据、销售小票、《AMNT华联道具合同》、票据、《BHG（北京）百货合作经营合同》、调查回函、（2012）朝民初字第14928号民事判决书及双方当事人当庭陈述等证据在案佐证。

本院认为：

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。罗少丽与爱梅尼特公司签订的合同是双方真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该合同期限已经届满，合同的权利义务自行终止。针对爱梅尼特公司的上诉请求和理由，本案二审审理中的焦点问题可归纳为：一、对合同未履行的款项，爱梅尼特公司是否应以金钱给付方式返还。二、是否应由爱梅尼特公司返还罗少丽质量保证金和装修保证金。三、爱梅尼特公司是否应给付罗少丽装修补贴。

一、对合同未履行的款项，爱梅尼特公司是否应以金钱给付方式返还。

依据双方在合同中的约定，罗少丽已在先支付了爱梅尼特公司首次进货款30万，爱梅尼特公司应负责在合同期内统一配货。现合同已经届满，罗少丽有权要求结算未履行款项。由于双方签订的是与商标有关的特许经营合同，该合同届满后，罗少丽即无权使用涉案商标。在合同未约定结算方式的情况下，从维护爱梅尼特公司涉案商标权和保障罗少丽合法债权的角度，原审法院判令爱梅尼特公司以金钱给付方式返还结算款，并无不妥。对于合同未履行款项，爱梅尼特公司主张应当以货物给付方式返还，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

二、是否应由爱梅尼特公司返还罗少丽质量保证金和装修保证金。

爱梅尼特公司虽然认可质量保证金和装修保证金6000元是罗少丽实际支付的，且应予返还，但是坚持主张由罗少丽自行与BHG公司办理退款事宜。由于爱梅尼特公司是以自己的名义签订的《BHG（北京）百货合作经营合同》，而且是相关缴费收据列明的付款人，原审法院从债权法律关系相对性角度，判令其返还罗少丽该款项，并无不当。爱梅尼特公司的主张于法无据，本院不予支持。需要指出的是，原审法院在判决主文中判令罗少丽返还爱梅尼特公司收据原件，有不妥之处。但是，考虑该收据原件是爱梅尼特公司向BHG公司主张债权的重要证据，罗少丽应将该收据及时返还爱梅尼特公司，从便利当事人执行、减少当事人诉累的角度出发，本院在此不做更正。

三、爱梅尼特公司是否应给付罗少丽装修补贴。

首先，就一事不二审一节，由于（2012）朝民初字第14928号民事案件是罗少丽以合同欺诈为由提起的合同撤销并请求赔偿之诉，而本案是罗少丽以合同届满为由提起的合同结算之诉，二者的请求权基础不同，不构成重复审理。因此，原审法院对爱梅尼特公司退还罗少丽装修费的审判，不违背一事不二审原则。其次，就给付装修补贴条件一节，双方签订的《补充协议》中明确约定了罗少丽首批进货30万，爱梅尼特公司即赠予罗少丽4万元的装修补贴。现罗少丽依约足额交付了合同款项，并实际对店面进行了装修，故爱梅尼特公司给付罗少丽装修补贴的条件已经成立。因合同约定首次进货由爱梅尼特公司统一配货，故在罗少丽先履行足额交纳货款的情况下，最终进货总额未达到30万元的责任应由爱梅尼特公司承担。爱梅尼特公司关于罗少丽未足额进货而不应享有装修补贴的主张，本院不予支持。原审法院考虑到涉案合同届满后不宜以货物的形式交付，而按照合同约定的折扣和罗少丽实际经营的时间酌定判令爱梅尼特公司给付装修补偿款7500元，并无不妥。因此，爱梅尼特公司不同意给付罗少丽装修补贴的主张，本院不予支持。

综上，爱梅尼特公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费3633元，由罗少丽负担633元（已交纳），由爱梅尼特（北京）服装有限公司负担3000元（于本判决生效后7日内交纳）。二审案件受理费1970元，由爱梅尼特（北京）服装有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　张岚岚
代理审判员　　宋　晖
代理审判员　　王世洋
二〇一四年五月二十日
书　记　员　　武原野