上诉人（原审被告、反诉原告）爱梅尼特（北京）服装有限公司，住所地北京市朝阳区惠新东街11号1号楼4层A-4-1号。
　　法定代表人王一杰，总经理。
　　委托代理人王俊岩，北京闻道律师事务所律师。
　　委托代理人杨刚，男，××××年××月××日出生，爱梅尼特（北京）服装有限公司员工。

被上诉人（原审原告、反诉被告）赵雅芬，女，××××年××月××日出生。
　　委托代理人李浩，北京市浩盛律师事务所律师。
　　委托代理人许玲，北京市浩盛律师事务所律师。

上诉人爱梅尼特（北京）服装有限公司（以下简称爱梅尼特公司）因特许经营合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第21964号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2013年10月23日受理后，依法组成合议庭，于2013年11月13日公开开庭对本案进行了审理。上诉人爱梅尼特公司的委托代理人王俊岩、杨刚，被上诉人赵雅芬及其委托代理人许玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

被上诉人赵雅芬原审诉称：我与爱梅尼特公司于2011年4月21日签订了经销合同，有效期1年。合同签订后我依照合同约定向爱梅尼特公司支付了30万元的货款，爱梅尼特公司仅向我提供了价值140640.2元的货物，仍有159359.8元货款的货物尚未提供。此外，爱梅尼特公司发给我的价值140640.2元的货物，我仅销售了其中20640.2元的货物，尚有12万元的存货。由于合同到期后我不得再使用爱梅尼特公司的商标，现在合同期已经届满，我无法对存货进行销售，故我诉至法院，请求判令：1、终止双方签订的经销合同；2、爱梅尼特公司退还剩余货款159359.8元；3、爱梅尼特公司收回存货，退还存货货款共计12万元。

上诉人爱梅尼特公司原审答辩并反诉称：第一，双方之间签订的合同不是特许经营合同而是买卖合同；第二，我公司同意终止合同，双方签订的合同已经自然终止；第三，涉案女装使用的商标确属于法国本土商标品牌，未对赵雅芬进行欺诈，反而是我公司基于合同关系及对赵雅芬的信任，在赵雅芬支付30万元货款后，向其提供了价值574633.8元的女装，我公司向其多次索要剩余货款，但其均未支付。故我公司不同意赵雅芬的诉讼请求，并提出反诉，请求判令赵雅芬支付我公司剩余货款274633.8元。

被上诉人赵雅芬针对爱梅尼特公司的反诉答辩称：我向爱梅尼特公司支付了30万元的货款后，爱梅尼特公司仅向我发了价值140640.2元的货物，还有159359.8元余款的货物尚未提供，我不存在欠款行为。综上，我不同意爱梅尼特公司的反诉请求，请求法院予以驳回。

原审法院经审理查明：2010年，吕彬在法国申请注册了“AMNT艾梅尼特”文字字母组合商标，产品或服务类别为3、18、25。2010年7月2日，吕彬出具授权书，授权法国艾梅尼特服饰（香港）有限公司、爱梅尼特公司在中国大陆、香港境内使用授权人吕彬在法国依法注册、持有的AMNT（艾梅尼特）服装品牌的注册商标（产品或服务分类：3、18、25），授权使用期限为八年，即自2010年7月2日至2018年7月1日。

2011年4月21日，爱梅尼特公司（作为甲方）、赵雅芬（作为乙方）签订了《爱梅尼特（北京）服装有限公司地级市经销合同》（以下简称《经销合同》），主要约定如下内容：“甲乙双方就法国品牌商务女装（英文商标为：AMNT；中文商标为：艾梅尼特）系列产品合作事项，经双方友好协商达成共识：甲方同意乙方在授权区域使用甲方的商标、商号及整套企业识别系统；双方约定，在合同约定范围内，就商标、标识、商业秘密或诀窍的使用关系而言，双方之间存在许可使用合同法律关系；就商品流转关系而言，双方之间存在即时付款的买卖合同法律关系，而不是委托销售关系；就乙方的实际经营行为而言，双方之间存在服务合同关系；合同有效期为1年，自2011年4月21日至2012年4月20日，经销形式为商场专柜；甲方同意乙方在辽宁省大连市中山区大商集团商场、金州新区福佳新天地商场开办合同双方确认的经销形式的店铺；乙方经销甲方AMNT首次进货金额30万元，在签署合同当日，乙方向甲方一次性支付定金6万元，余款24万元于2011年9月30日之前一次性汇入甲方指定账户；乙方进货价格为甲方所有经销统一零售价（即吊牌上标注的统一零售价）的基础上按3.0折为乙方进货价格；乙方向甲方提供《经销专柜信息采集表》，首批进货由甲方统一配货；甲方应在收到乙方货款的3-5个工作日内或根据和乙方约定的时间，负责将货品发出，为乙方代办托运，发货和调货的运费由乙方承担，甲方每次发货须提供发货清单，发货清单装入商品箱内，乙方凭发货清单验货，乙方每次订货、补货必须以网络或书面传真形式，写明货品、编号、颜色、号码、数量及发货地址及发货方式，乙方负责人要签字确认，甲方以此为据予以确认，若以口头、电话或其他形式订货、补货，所产生的误差一概由乙方负责；本合同期满时，双方未达成一致协议，则本合同自动终止；本合同终止或解除后乙方不得以任何理由再使用”AMNT“商标、商号；本合同终止或解除15天内，乙方必须自行承担费用，拆除所有带有”AMNT“的商号、标识、商标、服务标志等一切含甲方标识的装饰用具、店面装修、灯箱、宣传品等，否则视为乙方违约和对甲方的侵权。2012年4月20日，爱梅尼特公司（作为甲方）与赵雅芬（作为乙方）签订了《补充协议书》，约定将《经销合同》有效日期向后延续一年，即有效期至2013年4月19日起自行终止，合同内的所有条款不变。

2011年4月21日、2011年4月25日及2011年10月12日，赵雅芬分别向爱梅尼特公司支付了加盟合同款5万元、1万元及24万元。后爱梅尼特公司开始向赵雅芬供货，赵雅芬开始在授权区域内经营销售上述女装。爱梅尼特公司为证明其向赵雅芬发送的货物数量以及价格向法庭提供了《销售发货单》、《批发销货单》以及物流公司的相关运输单据。《销售发货单》、《批发销货单》均为爱梅尼特公司单方出具，上面均无赵雅芬的签名确认信息；物流公司的相关运输单据无法核对货物的内容和价值，上面亦无赵雅芬的签名确认信息。赵雅芬对上述单据均不予认可，并提供了《客户应收往来流水账》打印件一张，其中最后一笔对账信息显示：”客户名称：辽宁大连-赵雅芬“，日期：2013年3月21日，摘要：销货（结算），数量：4，应收增加：406.8，期末欠款：-159359.8。”该打印件上无爱梅尼特公司的签字或盖章，爱梅尼特公司对此不予认可。

诉讼中，爱梅尼特公司表示合同约定终止后赵雅芬不得使用爱梅尼特公司的相关标识不包括销售服装，同意赵雅芬在合同终止后继续销售。

原审法院认为：涉案《经销合同》的内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同。

涉案《经销合同》的有效期为2011年4月21日至2012年4月20日，后双方签订《补充协议》将该合同的有效期续展至2013年4月19日，故涉案《经销合同》已于2013年4月19日自行终止，原审法院对赵雅芬提出终止涉案《经销合同》的诉讼请求不再处理。

关于涉案《经销合同》因期满自行终止后货物及款项的处理，爱梅尼特公司提出其已向赵雅芬提供了价值574633.8元的货品，赵雅芬则认为爱梅尼特公司提供了价值140640.2元的货品，爱梅尼特公司仍有价值159359.8元的货物没有供货。根据最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任，故爱梅尼特公司应对其供货行为承担举证责任。现爱梅尼特公司提供的发货及运输单据均无赵雅芬的签名确认信息，赵雅芬对此亦不予认可，在无其他证据可以对爱梅尼特公司发货的事实及货品价值进行佐证的情况下，原审法院无法确认其真实性，故对爱梅尼特公司提供的发货及运输单据，不予采信。因此，在现有证据情况下，爱梅尼特公司无法证明其向赵雅芬供货的价值。对于爱梅尼特公司要求赵雅芬支付货款274633.8元的反诉请求，证据不足，原审法院不予支持。

赵雅芬自认收到了价值140640.2元的货品，原审法院对此予以确认。赵雅芬共向爱梅尼特公司支付合同款30万元，扣除爱梅尼特公司已经供货的140640.2元，爱梅尼特公司处仍有赵雅芬159359.8元剩余货款。鉴于《经销合同》期限已经届满，双方已经终止履行合同，爱梅尼特公司应将159359.8元的剩余货款返还赵雅芬，原审法院对于赵雅芬的该项诉讼请求予以支持。对于赵雅芬的存货，鉴于合同并未对合同期满后的存货做出回收的约定，故赵雅芬在合同履行期间是否将货物销售完毕属于其自身的经营风险，其理应自行处理。对于赵雅芬要求爱梅尼特公司收回货物并退回相应货款没有事实和法律依据，原审法院不予支持。爱梅尼特公司表示合同约定的合同终止后赵雅芬不得使用爱梅尼特公司的相关标识不包括销售服装，故其同意赵雅芬在合同终止后继续销售剩余货物，原审法院对此不持异议。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条第（七）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、爱梅尼特（北京）服装有限公司于本判决生效之日起十日内返还赵雅芬剩余货款十五万九千三百五十九元八角；二、驳回赵雅芬的其他诉讼请求；三、驳回爱梅尼特（北京）服装有限公司的反诉请求。

判决后，爱梅尼特公司不服，向本院提出上诉，请求二审法院撤销原判，改判驳回赵雅芬全部诉讼请求，并由赵雅芬返还爱梅尼特公司货款274633.8元。其上诉理由主要是：1、原审法院认定事实不清，对于该公司发货的运输单据证据未予采信；2、原审法院在没有证据的情况下以赵雅芬单方陈述作为认定依据，缺乏法律依据。

赵雅芬服从原审判决。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实基本一致。

二审庭审后，上诉人爱梅尼特公司为证明该公司曾于2013年4月间向赵雅芬发货，向本院提交了一份北京青鸟物流有限公司出具的《证明》，内容为：“我公司自2013年4月2日至2013年4月19日之间总计为爱梅尼特（北京）服装有限公司向赵雅芬发送服装货品共计3次，具体时间、单号如下：2013年4月2日，单号：3533663，箱数：1箱；2013年4月16日，单号：3534822，箱数：4箱；2013年4月19日，单号：3557088，箱数：3箱。上述货品均已签收。特此证明。2013年11月18日。”赵雅芬对该证据的真实性、合法性和关联性均不认可，认为该证据无法证明爱梅尼特公司向赵雅芬发了多少货，以及赵雅芬收到了货物。

上述事实，有经庭审质证的商标注册文件、授权书、《经销合同》、《补充协议书》、《销售发货单》、《批发销货单》、物流公司运输单据、《客户应收往来流水账》打印件、北京青鸟物流有限公司《证明》及双方当事人当庭陈述等证据在案佐证。

本院认为：

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中双方签订的《经销合同》合法有效，已于2013年4月19日自行终止。赵雅芬已于合同期间支付爱梅尼特公司货款30万元。双方对此均无异议。针对上诉人爱梅尼特公司的上诉请求和理由，本案二审审理中的焦点问题可归纳为：一、能否以爱梅尼特公司提供的物流公司发货单据及证明以确定其履行合同的货物价值？二、能否以赵雅芬自认的欠款数额确定爱梅尼特公司的返还金额？

一、能否以爱梅尼特公司提供的物流公司发货单据及证明确定其履行合同的货物价值？

本案中，赵雅芬向原审法院提供的《客户应收往来流水账》打印件，记载了爱梅尼特公司尚欠货款共计159359.8元。但该打印件上无爱梅尼特公司的签字或盖章，爱梅尼特公司对此证据的真实性、合法性、关联性及证明内容均不认可。原审法院对此证据未予采信，本院不持异议。爱梅尼特公司为证明其发货数量和价格，向法院提供了《销售发货单》、《批发销货单》以及物流公司的相关运输单据。其中，《销售发货单》、《批发销货单》均为爱梅尼特公司单方出具，赵雅芬亦当庭表示不予认可。关于物流公司的相关运输单据，首先这些单据无赵雅芬的签收信息，赵雅芬均不予认可；其次，仅凭这些单据无法确认爱梅尼特公司向赵雅芬发送货物的品种、数量和价值。因此，原审法院以证明内容无法确定爱梅尼特公司的供货行为和货物价值为由，未采信上述证据，并无不妥。爱梅尼特公司在二审期间提供的北京青鸟物流有限公司《证明》同样无法确认赵雅芬收到了那些货物以及货物的价值。因此本院对此证据亦不予采信。对爱梅尼特公司请求认定物流公司发货单据及证明以确定其履行合同的货物价值，本院不予支持。

二、能否以赵雅芬自认的欠款数额确定爱梅尼特公司的返还金额？

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，赵雅芬支付合同款项30万元，自认收到价值140640.2元的货物。而爱梅尼特公司无有效证据证明其供货物总价款多于赵雅芬的自认。故原审法院以赵雅芬自认的欠款数额判定爱梅尼特公司返还货款余额，并无不妥。而且，爱梅尼特公司亦未提交任何证据证明原审法院依据赵雅芬的自认确定该公司的返还金额有明显不合理之处，故对爱梅尼特公司的上诉请求，本院不予支持。

综上，爱梅尼特公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条第（七）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费二千七百四十五元，由赵雅芬负担一千二百元（已交纳），由爱梅尼特（北京）服装有限公司负担一千五百四十五元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费二千七百一十元，由爱梅尼特（北京）服装有限公司负担（已交纳）。

二审案件受理费七千八百一十元，由爱梅尼特（北京）服装有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　　冯　刚
代理审判员　　　张岚岚
代理审判员　　　宋　晖
二〇一三年十二月二十日
书　记　员　　　武原野