原告吴艳。
　　委托代理人徐政，北京市中闻律师事务所律师。

被告北京法迪时装有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥驼房营南里甲6号东风艺术区南院8—11号。
　　法定代表人卜春叶，经理。
　　委托代理人朱胤丞。

原告吴艳与被告北京法迪时装有限公司（简称法迪公司）特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。吴艳的委托代理人徐政、法迪公司的委托代理人朱胤丞，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

吴艳起诉称：我是个体工商户，从事服装批发业务。法迪公司从事“法迪”品牌服装的生产及销售业务。因法迪公司招募江苏地区的代理商，我遂与法迪公司主管招商工作的总经理杨再庆联系，法迪公司同意我作为江苏地区省级代理商，但表示要先付款110万元，我遂于2012年2月21日分两次汇款50万元、20万元，2012年2月23日又汇款40万元，上述款项均汇至杨再庆的账户中。在我汇款后，法迪公司却没有与我签订合同，也未授权我做江苏地区的省级代理商，未向我发货。在我多次催问下，法迪公司于2012年4月15日向我出具一份《证明》，承诺“如果继续做法迪代理，这笔款可作为货款。如果不做法迪，这笔款在2012年10月1日前返回”。此后，我即表示不做法迪服装了，并要求将110万元款项退还。但至今法迪公司均拒绝退款。现我起诉要求法迪公司向我返还上述110万元款项，并支付该笔费用的利息（按照中国人民银行同期贷款利率，从2012年10月1日起计算至实际给付之日止）。

法迪公司答辩称：双方不存在特许经营合同关系；吴艳汇给杨再庆的110万元与我公司无关，在接到本案诉状前我公司并不知道杨再庆收取了吴艳这笔汇款，我公司也从未收到过该笔汇款；吴艳起诉意见中陈述的我公司承诺给吴艳退回的款项是吴艳于2012年4月17日支付给我公司的50万元预付款，与本案的110万元无关。

经审理查明：2010年10月至2012年3、4月，杨再庆在法迪公司工作，主要工作职责是负责招商，对外宣称是总经理。

2012年春节前后杨再庆推荐吴艳代理销售法迪时装。吴艳于2012年2月21日两次分别汇款50万元、20万元，2012年2月23日又汇款40万元，上述款项均汇至杨再庆的账户上。后，吴艳与法迪公司并未签订合同。

诉讼中，吴艳提供了一张《证明》，该证明上部内容为：“江苏省代吴艳应法迪公司总经理杨晨（杨再庆）要求，于2012年2月20日汇入杨再庆（×××）的账号二次金额一百一十万元，作为2012年法迪江苏代理货款。特此证明。”。下部签名为“证明人：吴艳日期：2012年4月15日”。中间部分内容为“如果继续做法迪代理这笔款可做为货款，如果不做法迪这笔款在2012年10月1日前返回”，并加盖有法迪公司的公章和卜春强的签字。

卜春强为法迪公司的主要负责人。诉讼中，法迪公司称上述《证明》中间部分确实为卜春强所写和签字，加盖的也是法迪公司的印章，但该中间部分所称的款项为2012年4月17日吴艳支付给法迪公司的预付款50万元，法迪公司于2012年6月3日向吴艳发送了260箱共计2821件羽绒服，双方结算价为706853元。在卜春强书写上述内容及加盖印章时，并无上述《证明》的上部和下部的内容，所以该上部和下部的内容应为吴艳事后加上去的。法迪公司为此还提供了一张内容与上述《证明》中间部分一致的复印件，但并未提供与该复印件一致的原件。法迪公司也未举证证明吴艳于2012年4月17日向其支付过预付款50万元、其于2012年6月3日向吴艳发送了260箱共计2821件羽绒服、双方结算价为706853元。

2013年1月30日，杨再庆书写了一份《关于110万元的说明》，称其分别于2012年2月21日、2012年2月23日三次收到吴艳网银转账至其账户110万元，该三笔款系与法迪公司无关。

诉讼中，杨再庆出庭作证称：其于2010年11月至2012年3月在法迪公司工作，主要做会议营销和招商，对外宣称是总经理。2012年春节前后，其认识了吴艳，就推荐吴艳做法迪，吴艳出于做法迪服装的目的，再加上对其信任就将110万元汇到了其个人账户上。其对法迪公司的整个生意上的事情是非常清楚的，由于法迪公司欠一个供应商、一个代理商的钱，正好是110万元，所以其在收到吴艳的款项后就将该110万元分别汇给了该供应商和代理商，并之后将该情况告知了卜春强，卜春强称怎么没有和他商量就把钱给出去了，对于其新招的代理商吴艳打来110万元的事情卜春强没有表态。其当时收到的吴艳的钱客观上属于法迪代理费。其没有见过上述吴艳提交的《证明》。卜春强找其写过上述《关于110万元的说明》，主要就是将法迪公司摘开。

另查，法迪公司提交了一份《法迪系列品牌羽绒服经销合同书》范本，称如果要与吴艳签订合同，即签订该范本样式的合同。该合同范本约定了法迪公司授权客户在某区域销售其指定的法迪系列品牌羽绒服，涉及到了法迪公司许可客户使用其商标等知识产权，且客户需按照法迪公司的要求进行“法迪2012年店铺标准化”装修等。根据该合同范本特征，该合同属于特许经营合同。

上述事实，有《证明》、银行对账单、复印件、《关于110万元的说明》、证人证言及当事人陈述等在案佐证。

本院认为：本案争议的焦点在于吴艳汇到杨再庆账户上的110万元是否为法迪公司所收取。首先，法迪公司否认吴艳提供的《证明》的证据之一即为一个内容与该《证明》中部内容一致的复印件，并未提供该证据原件。吴艳对该复印件并不认可。本院对该法迪公司提供的该复印件不予采信；其次，仅从吴艳提供的《证明》中部内容来看，并未说明“这笔款”的具体数额。如果卜春强书写该内容时无该《证明》上部内容与之相结合，则无法看出其书写的款项的具体数额，这不符合常理；再次，法迪公司无证据证明吴艳于2012年4月17日向其支付过预付款50万元的事实，因此其所称的上述《证明》中部内容所述款项为吴艳向其支付的50万元的意见无法采信。且，如果吴艳于2012年4月17日向其支付过预付款50万元，其于2012年6月3日向吴艳发送了260箱共计2821件羽绒服，双方结算价为706853元，那么吴艳所付货款50万元不足以支付法迪公司所发服装的实际货款，那么不可能存在如果不做法迪这笔款还可返回的问题；最后，杨再庆出庭作证称吴艳之所以缴纳该110万元首先就是要作法迪的代理，该费用客观上属于法迪代理费，且杨再庆收到吴艳的款项后将其支付给了法迪公司的代理商和供应商，事后也将此事告知了卜春强。吴艳所缴纳的110万元实际上也用于了法迪公司的运营。而且，吴艳之所以向杨再庆汇款，也是因为杨再庆负责法迪公司的招商工作，对外宣传是法迪公司的总经理。综上，吴艳所提供的《证明》应予采信。法迪公司否认吴艳所汇110万元款项与其有关的依据不足，不予采信。吴艳所汇该110万元即为向法迪公司所交款项。

吴艳缴纳110万元的目的是要与法迪公司签订特许经营合同，销售法迪公司的服装，现双方并未签订合同，法迪公司也未向吴艳供货，且法迪公司承诺“如果不做法迪这笔款在2012年10月1日前返回”，现吴艳明确表示“不做法迪”了，法迪公司持续持有该笔款项并无合法根据，应根据其承诺向吴艳返还该款项，并承担该笔款项的利息。

综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国合同法》第四十二条之规定，判决如下：

被告北京法迪时装有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告吴艳一百一十万元，并支付该款项的利息（按照中国人民银行同期贷款利率，从二零一二年十月一日起计算至实际给付之日止）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费14791元，由被告北京法迪时装有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 

审　判　长　　　李自柱
人民陪审员　　　陈　琛
人民陪审员　　　孙冀鹏
二〇一三年十一月十一日
书　记　员　　　薄　雯