原告攀枝花市新红剑商贸有限责任公司。
　　住所地：四川省攀枝花市攀百大厦。
　　委托代理人周启杰，委托代理人冉龙万，四川森焱律师事务所律师。

被告四川金沙源食品有限公司。
　　住所地：成都市武侯区洗面桥横街6号。
　　委托代理人余达君，四川益正律师事务所律师。

原告攀枝花市新红剑商贸有限责任公司（以下简称新红剑商贸公司）与被告四川金沙源食品有限公司（以下简称金沙源食品公司）买卖合同纠纷一案，本院于2011年12月7日受理后，由审判员李成春独任审判，于2012年2月20日第一次公开开庭进行了审理。后因案情需要转为普通程序，依法组成合议庭，于2012年4月9日第二次公开开庭进行了审理。原告新红剑商贸公司的委托代理人周启杰、被告金沙源食品公司的委托代理人余达君到庭参加诉讼。本案审理过程中，当事人向本院提出庭外调解申请，本院予以准许。后双方调解未果，本案现已审理终结。

原告新红剑商贸公司诉称，原被告于2010年5月18日签订《经销协议书》及《四川金沙源食品有限公司饮料系列产品攀枝花区域经销补充协议书》，约定被告授权原告未四川省攀枝花市区域波波竹等产品的经销商，负责该区域全渠道的销售，授权期限自2010年5月18日起至2011年12月31日止。合同签订后，原告预付了货款1110000元。在合同履行过程中，经原被告双方协商一致，于2010年11月30日停止执行了上述合同，并约定由原告将剩余货物退还被告，被告在20天内与原告财务结算完毕并支付应付原告的款项。原告于2011年1月21日，将剩余的货物全部退还给了被告，但被告仅向原告退还货款300000元。双方又于2011年9月14日以《会议纪要》的形式进行了结算，但被告至今未履行核算结果，支付原告相应款项。故原告诉请法院判令：1、被告支付原告预付货款、退货款、借货款、代垫促销和商超费用、返利及利息等款项共计508197.8元；2本案诉讼费用由被告承担。

原告新红剑商贸公司为支持其诉请，向本院提交了经销合同及经销补充协议书各一份、会议纪要一份、收货明细及退货明细表各一份、借货明细一份、出库单一组、借条四份、代垫发票及收条一组、证明三份、促销政策文件一份、劳动合同一份、证人证言等证据材料。

被告金沙源食品公司辩称，双方没有进行结算，也未达成一致的结算结果。合同履行的过程中，金沙源实业公司也参与了合同的履行，原告诉讼的金额未经对账无法确认。

根据原告新红剑商贸公司的起诉，被告金沙源食品公司的答辩，以及当事人在举证期限内提交的证据，结合各方当事人的陈述，本院查明如下事实：

一、2010年5月18日，原告与被告签订一份销售合同，约定被告授权原告为四川省攀枝花市的波波竹等产品的经销商，负责该区域全渠道的销售，合同有效期自2010年5月18日起至2010年12月31日止。该协议还对市场保证金、退换货、市场费用、销售返利标准和条件等作了相应约定。其中季度销售目标返利标准规定为“CN：310ml×24品项，季度返利标准为2.50元/件；PET：500ml×15/纸盒装品项，季度返利标准为1.00元/件”。同日，双方又签订一份《四川金沙源食品有限公司饮料系列产品攀枝花区域经销补充协议书》，其中第二条对市场支持的约定为：被告负责整体市场规划及运作，原告负责区域内终端进店和进店后的配送及客情维护，相关费用由原告先行支付，签约进店后，被告指定的服务人员配合原告整理相关的核销手续交付被告。被告审查费用真实且票据合法合规无误后进行核销给原告。本补充协议如有与正本协议有冲突的，以此协议为准。两份协议签订后，原告陆续向被告打款，被告亦陆续供货。

二、2010年11月30日，原被告协商一致停止上述两份合同的执行。

三、2011年9月13日，“史渊木”出具一份说明，载明“1.2010年9月14日借贷500件500mlPET淡竹叶（1×15）；2010年9月29日借货700件500mlPET淡竹叶（1×15）的以上贰笔借货，实际情况未该装货品为再来一瓶的货，由于红剑公司产品出现滞销，为了避免该批产品出现过期情况，故借货发予广顺商贸有限公司。广顺商贸有限公司已将该货款打入金沙源食品有限公司账户。2.2010年10月28日借货400件250ml纸盒装淡竹叶（1×24），2010年11月11日借货1000件310ml听装淡竹叶（1×24）的以上贰笔借货，实际情况为红剑公司退货，其货款应转入红剑公司在金沙源食品有限公司的账户余额。”原告新红剑商贸公司提交的增值税发票载明，500ml淡竹叶饮料，每瓶单价1.9829元；250ml纸盒装淡竹叶饮料，每盒单价0.752元；310ml听装淡竹叶饮料，每听2.367元。

四、2011年9月14日，原被告达成一份《会议纪要》，载明“1.攀枝花市新红剑商贸有限责任公司打款金额为1093000元（含保证金10000元），实际进货金额845774.4元，退货金额324281.2元（退回金沙源实业公司），已退货款300000元，以上事项已确认；2.圣剑公司提出的借货金额120912元，代垫商超费用38840元，拉环核销4752元，季度返利25222元，需根据圣剑公司提交的资料，与实业公司及攀枝花办事处进行核对后才能确认”。

五、原告新红剑商贸公司提交了一组服务业发票及收条：1.2011年1月6日，由名为“攀枝花市正好商贸有限责任公司”出具的发票，载明服务费600元；2.2011年2月21日，由名为“北京华联综合超市股份有限公司攀枝花分公司”出具的发票，载明陈列促销服务费7800元；3.2011年3月1日，由名为“攀枝花市旺客隆商贸有限责任公司”出具的收据，载明金沙源陈列费800元；4.2011年3月4日，由名为“攀枝花市正好商贸有限责任公司”出具的发票，载明服务费900元；5.“史渊木”出具的2010年10月13日收条，载明“今收到红剑公司垫报的送箱费票据，金额为500（伍佰元正）”。6.“史渊木”出具的2010年10月16日收条，载明“今收到红剑公司垫报的费用核销手续，发票20张，费用明细表2张，合计金额为13650。大写壹万叁仟陆佰伍拾元正”。7.“史渊木”出具的2011年2月14日收条，载明“今收到红剑公司交予代垫费的核销手续，共计附件捌份，金额19797.7。大写壹万玖仟柒佰玖拾捌元柒角”。

六、2010年12月27日，“史渊木”出具的收条，载明“今收到红剑公司提交金沙源CN的拉环4824个”。2010年12月28日，“杨杰”出具的收条，载明“今收到红剑公司金沙源拉环4680个”。2012年2月2日，“史渊木”出具的证明，载明按每个拉环0.5元支付服务员推广费，并注明负责拉环回收的业务人员为杨杰。

七、2011年9月23日，“徐尚成”出具一份证明，载明其“2010年在金沙源食品公司任南区销售总监，攀枝花市场属于管辖区域之一”。“金沙源食品公司在攀枝花市场运作过程中所需要的费用由红剑公司无条件代垫，凭票在金沙源公司核销”。“因金沙源公司在攀枝花直营的商超和集团消费销售需用货物时，而金沙源公司在攀枝花的库房缺货时由金沙源公司攀枝花办事处相关负责人员出具借条在攀枝花新红剑公司借货，由金沙源公司作为计收攀枝花新红剑公司的货款”。2011年11月2日，“徐尚成”的证明载明“根据四川金沙源食品有限公司2010年6月渠道促销政策…攀枝花新红剑商贸有限责任公司应得到四川金沙源食品有限公司17000元的会务费支持”。

八、2009年9月30日，金沙源食品公司与史渊木签订一份四川金沙源食品有限公司劳动合同，载明双方合同期限自2009年6月9日起至2012年6月8日止，岗位为销售主任。

本院认为，原被告签订的经销合同及经销补充协议书是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据本案查明的事实，双方当事人对经销合同、补充协议的签订及后来终止履行的事实均无异议，其争议的焦点在于如何确认原告请求的金额。由于被告对史渊木及徐尚成曾系被告工作人员的身份不持异议，故史渊木及徐尚成所从事的经营活动，应当视为履行职务的工作行为。在被告无相应的证据证明本案交易是史渊木及徐尚成的个人行为，或者是史渊木及徐尚成利用职务身份所为的犯罪行为的情况下，二人在本案中与原告发生的交易关系所产生的法律后果应当由被告承担。因此，本院根据查明的事实，对双方争议金额的组成，作如下认定：1.根据双方所签订的《会议纪要》的记载，本院认为双方已确认：原告打款金额1093000元，实际进货金额845774.4元，故现在被告应返还原告预付货款1093000元-845774.4元=247225.6元；退货金额为324281.2元（确认退回了金沙源实业公司），已退货款300000元，故现在被告还应退还原告货款324281.2元-300000元=24281.2元；2.从史渊木出具的说明、借条及双方当事人无异议的增值税发票所反映的饮料单价，被告的借货金额应为：500ml淡竹叶饮料，每瓶单价1.9829元×15瓶×（500件＋700件）=35692.2元；250ml纸盒装淡竹叶饮料，每盒单价0.752元×24盒×400件=7219.2元；310ml听装淡竹叶饮料，每听2.367元×24听×1000件=56808元，三项合计99719.4元。3.根据原被告双方所签订的《四川金沙源食品有限公司饮料系列产品攀枝花区域经销补充协议书》的约定及徐尚成2011年9月23日的证明及其证言、史渊木出具的收条，原告代垫的市场费用应为：7800元＋900元＋600元＋800元＋500元＋13650元＋19798.7元=44048.7元；根据史渊木2012年2月2日出具的证明、2010年12月27日出具的收条及2010年12月28日的收条，原告提交给被告的拉环共计4824个＋4680个=9504个，原告垫付的费用应为：9504个×0.5元/个=4752元，两项合计48800.7元。4.根据徐尚成2011年11月2日的证明及其证言，被告应支付的会务费为17000元。5.虽然原被告双方在经销合同中对销售返利标准和条件等作了相应约定，但由于原告未提交相应季度具体销售数目的证据材料，故在销售金额及饮料件数无法确认的情况下，本院对原告的该项诉讼请求不予支持。6.由于原被告双方没有对支付费用的期限及逾期利息作相应的规定，故本院对原告要求被告支付利息的诉讼请求不予支持。综上，原告要求被告支付预付货款、退货款、借货款、代垫促销和商超费用、返利及利息的诉讼请求，正当合法，本院予以部分支持。据此，《中华人民共和国合同法》第四十四第一款、第六十条第一款、第六十二条第一款第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十条第一款之规定，判决如下：

一、被告四川金沙源食品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告攀枝花市新红剑商贸有限责任公司支付预付货款247225.6元、退货款24281.2元、借货款99719.4元、代垫促销费用48800.7元，共计420026.9元；
　　二、驳回原告攀枝花市新红剑商贸有限责任公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8882元，由被告四川金沙源食品有限公司承担7341元，原告攀枝花市新红剑商贸有限责任公司承担1541元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审　判　长　　　李成春
人民陪审员　　　薛　峰
人民陪审员　　　顾志凤
二〇一二年五月二十一日
书　记　员　　　赵　键