上诉人（原审被告）北京恒大启圣科技有限公司，住所地：北京市丰台区南四环西路188号十七区12号楼5层501（园区）。
　　法定代表人郝海江，总经理。
　　委托代理人梅勇，男，××××年××月××日出生，北京恒大启圣科技有限公司市场部经理。

被上诉人（原审原告）金星，男，××××年××月××日出生。
　　委托代理人李小明，北京市京海律师事务所律师。

上诉人北京恒大启圣科技有限公司（以下简称恒大启圣公司）因与被上诉人金星买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2013）丰民初字第16193号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月27日受理后，依法组成由法官李丽担任审判长，法官赵胤晨、卜晓飞参加的合议庭于2014年1月10日召集双方进行了询问，并于2014年1月20日公开开庭进行了审理。上诉人恒大启圣公司的委托代理人梅勇，被上诉人金星的委托代理人李小明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

金星在一审中起诉称：2013年6月21日，金星通过网络看到恒大启圣公司的虚假宣传，与其签订了“凯时捷”汽车智能管家加盟代理合同。该合同约定：恒大启圣公司同意金星在云南省玉溪市红塔区开设“凯时捷”汽车智能管家加盟店，从事经营活动。加盟代理费为一年36800元，同时恒大启圣公司为金星提供价值为36800元的汽车智能管家产品作技术培训和产品展示使用。但至今恒大启圣公司提供的产品价值在10000元以下，此处金星理解36800元的货品的价值应该为订货价。而且汽车安全产品必须经过3C认证，但恒大启圣公司未达到法定标准。恒大启圣公司的违约行为致使金星合同目的无法实现。恒大启圣公司严重违约，合同是由恒大启圣公司提供的格式合同，应按有利于金星而解释。现诉至法院，请求法院判令：1、解除金星与恒大启圣公司2013年6月21日签订的“凯时捷”加盟代理合同；2、恒大启圣公司返还金星加盟代理费36800元；3、恒大启圣公司赔偿金星经济损失10000元，其中含律师费5000元；4、诉讼费由恒大启圣公司负担。

恒大启圣公司在一审中答辩称：不同意金星的诉讼请求，请法院驳回。该合同不是特许经营合同，而是买卖合同，恒大启圣公司已经完全履行了合同，不存在违约。

一审法院经审理查明：2013年6月21日，恒大启圣公司（甲方）与金星（乙方）签订《合同书》，双方在合同书中约定“乙方向甲方交纳的代理费，是指乙方取得本合同约定区域范围内的代理经营资格权益的对价；乙方代理经营区域范围是云南省玉溪市红塔区，乙方只能在此区域内经营销售；乙方取得代理权益，须向甲方交纳36800元人民币的代理费，甲方收到代理费，合同方可宣告成立；本合同期限为壹年，自2013年6月21日到2014年6月20日止；甲方免费提供价值36800元产品供乙方作技术培训和产品演示，并提供有关安装技术、使用方法、市场拓展、产品推广等方面的指导；乙方自主选择经营模式”等。2013年6月21日和7月3日，金星分两次向恒大启圣公司交纳了代理费36800元。恒大启圣公司向金星颁发了代理授权书，注明：兹授权金星先生为云南省玉溪市红塔区“凯时捷”系列产品代理商。合同签订后，恒大启圣公司向发送了型号为KSJ-909D的车管家产品六套及GPS接收器五个。金星与恒大启圣公司均认可型号为KSJ-909D的车管家产品每套市场价为4000元，县级代理供货价为1342元；GPS接收器市场价为2400元，县级代理供货价为380元。

一审法院另查，双方所签合同书的文本为恒大启圣公司提供，恒大启圣公司称客户提出的要求添加到第十条中，双方合同书中关于免费提供价值36800元货品的约定在第四条。

一审法院判决认定：金星与恒大启圣公司签订的合同书中既没有商标等经营资源使用的约定，又不包括对统一经营模式的认可，该合同不符合商业特许经营合同的特征，其性质非特许经营合同，而是附有一定条件的买卖合同。恒大启圣公司有关该合同书并非特许经营合同的答辩意见，法院予以采纳。该合同书的签订系双方真实意思表示，且并不违反强制性法律、法规的规定，为有效合同，双方均应履行合同义务。本案的争议焦点为双方在合同书中约定恒大启圣公司为金星免费提供价值36800元货品，应按市场价还是订货价予以确定。合同书的文本是恒大启圣公司提供的，且恒大启圣公司认可合同第十条以外的内容不会因其客户的意志予以调整，可以认定反复使用，为格式条款。我国法律规定：对格式条款的理解发生争议的，应当按通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。此处的“价值36800元”应解释为进货价，而非市场价。据此，恒大启圣公司按市场价格进行免费赠货，不符合合同的约定。而获取与交纳款项相当的免费赠品也是金星最重要的合同目的，恒大启圣公司的违约行为导致金星的合同目的无法实现，故金星请求解除双方合同书的诉讼请求，法院予以支持。金星提出恒大启圣公司提供的产品不符合法律法规的强制性规定，无事实及法律理由，法院不予采纳。合同解除后，恒大启圣公司应返还金星已交纳的款项，故对金星请求恒大启圣公司返还其36800元的诉讼请求，法院予以支持。金星亦应将已收到的货品返还给恒大启圣公司。金星请求恒大启圣公司赔偿其经济损失，未向法庭提供证据，对该项诉讼请求，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第九十四条第（四）项、第九十七条的规定，判决：一、解除金星与北京恒大启圣科技有限公司于二Ｏ一三年六月二十一日签订的合同书；二、北京恒大启圣科技有限公司于判决生效之日起十日内返还金星代理费三万六千八百元；三、金星于判决生效之日起十日内返还北京恒大启圣科技有限公司型号为KSJ-909D的车管家产品六套及GPS接收器五个；四、驳回金星其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

恒大启圣公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：1、金星于2013年6月21日来恒大启圣公司进行了实地考察，恒大启圣公司在安排接待、公司介绍、项目介绍、产品演示等方面是透明的、详细的，且得到了金星的认可，之后签订了产品买卖代理销售合同，该合同是在双方共同商议、全面修改后签订的。2、恒大启圣公司分两次收取的36800元为金星在云南省玉溪市红塔区代理“凯时捷”汽车智能管家产品销售的代理费用，收据已注明该款为代理费。该费用会在金星后期进货中逐步返还。3、恒大启圣公司按照合同约定为金星免费赠送了6套汽车智能管家产品，价值38400元，金星也签字认可，该产品为恒大启圣公司提供给金星作为技术培训和产品演示用，金星把36800元理解成了进货款是错误的。综上，恒大启圣公司请求二审法院依法撤销一审法院判决，改判驳回金星的诉讼请求。

金星服从一审法院上述民事判决，请求二审法院依法驳回上诉，维持一审法院判决。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有金星提供的合同书、收据、授权书、产品价格表、快递单据、收到货品清单及双方当事人陈述等在案佐证。

本院认为：金星与恒大启圣公司签订的合同书系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人应按合同书的约定履行合同义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中合同书的主体为双方当事人，且双方履行合同过程中的结算方式以进货价为标准，因此，双方在合同书中约定恒大启圣公司为金星免费提供价值36800元的产品，此处的产品价值应理解为以进货价为准。本案中，恒大启圣公司未按进货价向金星免费提供价值36800元的产品，存在违约行为，恒大启圣公司亦明确表示拒绝按进货价免费提供价值36800元的产品。另外，恒大启圣公司拒绝按进货价免费提供价值36800元产品的行为，导致金星获取与交纳款项相当的免费赠品的合同目的无法实现。因此，金星要求解除双方合同书的诉讼请求，系依法行使其法定的解除权，本院予以支持。综上，恒大启圣公司的上诉主张不能成立，本院不予支持；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费970元，由北京恒大启圣科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费720元，由北京恒大启圣科技有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　李　丽
代理审判员　　赵胤晨
代理审判员　　卜晓飞
二〇一三年一月二十日
书　记　员　　杨　育