原告高祎伽。
　　原告王昊江。
　　两原告共同委托代理人俞智渊，上海大邦律师事务所律师。
　　两原告共同委托代理人岳梦岩，上海大邦律师事务所律师。

被告上海培正教育投资管理有限公司。
　　法定代表人宋文斌。
　　委托代理人钱国明，上海市申侨律师事务所律师。

原告高祎伽、王昊江诉被告上海培正教育投资管理有限公司其他合同纠纷一案，本院于2015年2月2日立案受理，依法适用简易程序，于2015年3月17日公开开庭进行了审理。原告高祎伽、王昊江及其委托代理人俞智渊、岳梦岩，被告委托代理人钱国明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告高祎伽、王昊江诉称，2009年7月28日，原告高祎伽与被告签订合作经营协议书，约定双方共同组建合资子公司，进行教育培训业务子公司投资人民币160万元，其中被告出资83.20万元，占股权52%，原告出资76.80万元，占股权48%。子公司收益由双方按所拥有的股权比例进行分配。原告不直接参与子公司经营，有权行使股东权益。经被告要求，原告同意缴纳“特许加盟费”25万元和“保证金”10万元。原告王昊江支付被告35万元。后原告将股权转让给案外人，双方合作关系终止。原、被告系合资子公司的股东，共同出资成立公司，并非特许加盟关系，故被告没有理由收取特许加盟费。双方合作关系已终止，被告也应返还保证金。故请求判令：1、被告返还两原告保证金10万元；2、被告返还两原告特许加盟费25万元。

被告上海培正教育投资管理有限公司辩称，1、该协议合法有效，第二条约定加盟费和保证金缴纳后不予退还；2、原告的股权已转让程兴荣，原告已将该权益一并转让。故不同意两原告的诉讼请求。

经审理查明，2009年7月28日，原告高祎伽与被告签订《合作经营协议书》，约定共同组建隶属于上海培正信息咨询有限公司管理的独立核算的子公司，公司总投资160万元，被告出资83.20万元，占股权52%，原告高祎伽出资76.80万元，占股权48%；协议签订后3个工作日内，原告高祎伽需缴纳特许加盟费25万元，保证金10万元，此费用缴纳后不予退还等。

2009年7月21日，原告高祎伽支付案外人上海培正信息咨询有限公司35万元。2009年8月27日，原告王昊江支付被告76.80万元。

2014年3月28人，案外人程兴荣、原告王昊江及被告签订股权转让协议，股权转让价为35万元，附属于股权的所有权利义务一并转移给程兴荣。2014年4月办理了股权变更登记手续。

另查明：原告高祎伽与王昊江系夫妻关系。

以上事实，由原、被告的陈述及原告提供的合作经营协议、公司股东（发起人）出资信息、交通银行个人（转账）回单、个人贷记凭证／本票申请书各1份，被告提供的民事判决书2份等证据所证实。

本院认为，原告高祎伽与被告之间的合作经营协议系双方真实意思的表示，不违反法律规定，依法成立并生效。合作经营协议除约定共同投资成立子公司以外，还约定了原告高祎伽需缴纳加盟费和保证金且不予退还，该部分内容不违反法律规定。两原告主张该约定显失公平，但没有在法定期限内行使撤销权。现两原告的诉讼请求，依法无据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条第一款第（二）项、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告高祎伽、王昊江的诉讼请求。

案件受理费6,550元，减半收取计3,275元，由原告高祎伽、王昊江共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

……

第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：

（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；

（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

二、《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

……

三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。

没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。

代理审判员　　　樊海英
二〇一五年三月二十四日
书　记　员　　　陈　丽